[担保]阿莱德(301419):对外担保管理制度
对外担保管理制度 2025年 12月 上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据“ ” 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管2 —— “ 2 ” 指引第 号 创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 号》）等法律、规章及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司的分公司不得对外提供任何担保。 第五条 子公司的对外担保，应根据相关法律法规以及子公司的公司章程报子公司董事会或股东会批准。子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。其中，符合本制度第十四条的子公司对外担保，须经公司股东会审议通过。 第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条 公司对外担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章 对外担保的审批权限和程序 第十条 被担保人申请担保时应提交以下资料： (一) 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； (二) 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； (三) 与借款有关的主合同的复印件； (四) 其他重要资料。 第十一条公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具同意或反对的明确书面意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会根据《公司章程》以及本制度规定的权限对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； (三) 不能提供担保的其他情形。 第十三条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会。公司对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定的权限由公司董事会或股东会审议批准。任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审批对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并由董事会做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的对外担保，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织实施经股东会批准的对外担保事项。 第十四条公司下列对外担保行为，应经股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的任何担保； (六) 对关联方提供的担保； (七) 深圳证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十五条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估、核查，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十七条对于应由董事会或股东会审批的对外担保，公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同；未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三章 对外担保的日常管理 第十九条公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审批、后续管理及对外担保档案的管理等工作；在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；办理与担保有关的其他事宜。 第二十条公司财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报董事会办公室（证券部）和董事会秘书备案，以便其及时履行相关的信息披露义务。 第二十一条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。 第二十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十四条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第四章 对外担保的信息披露 第二十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上海阿莱德实业集团股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第二十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章 附 则 第二十九条 本制度由董事会制订并经股东会审议通过之日起生效。 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 上海阿莱德实业集团股份有限公司 2025年12月2日 中财网
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