初灵信息(300250):关联交易制度
关联交易制度 第一章总则 第一条为规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《杭州初灵信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 关联人及关联交易 第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以 外的法人或者其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事及高级管 理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情 形之一的。 第六条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究或开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律法规规定应当属于关联交易的其他事项。 第七条公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）公开、公平、公正以及等价有偿； （三）对必要的关联交易坚持公允确定价格； （四）如实、及时披露有关关联交易； （五）关联人回避表决。 第三章 关联交易的决策程序 第八条关联交易的决策权限 （一）股东会决策权限： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提请股东会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估）。 （二）董事会决策权限： 在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（提供 担保、提供财务资助除外）成交金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联自然人发生的（提 供担保、提供财务资助除外）成交金额超过30万元的关联交易。 公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准的，由总经理批 准。 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，经过独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 原则适用本条前两款的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。已按照本条前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控 股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准， 按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条前两款的规定，已按照本条前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取 的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第四章 关联交易的信息披露 第十条公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《企业会计准则》等有关法律、法规、深圳证券交易所的上市规则及规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定进 行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第八条 第一款的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交 易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十四条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独 立意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账 面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关 联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额； （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质 的其他内容。 第五章附则 第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十六条本制度由公司董事会负责解释。 第十七条本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦 同。 杭州初灵信息技术股份有限公司 2025年12月1日 中财网
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