初灵信息(300250):董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则 第一条为进一步建立健全杭州初灵信息技术股份有限公司（以 下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要 负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本规则所称董事是指在本公司的董事长、董事，高管人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高管人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会委员（成员）由3名董事组成，其中独 立董事2名。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任， 负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人由董事会决定。 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。 第三章职责权限 第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第四章决策程序 第九条董事会办公室应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪 酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十条薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和 自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管 人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人 员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，董事会、 召集人或半数以上委员有权提议召开临时会议。由召集人于会议召开三天前通知全体委员。会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。 第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决，会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。 表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。 第十四条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及其 它管理人员列席会议。 第十五条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第十七条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。 第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。 第六章附则 第二十一条本议事规则自董事会审议通过之日起实行。 第二十二条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即重新修订。 第二十三条本规则由公司董事会负责解释。 杭州初灵信息技术股份有限公司 2025年12月1日 中财网
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