振东制药(300158):董事会战略与发展委员会实施细则（2025年12月）
董事会战略与发展委员会实施细则 第一章总则 第一条 为适应山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提高公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）能力，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略与发展委员会（以下简称“战略与发展委员会”），并制定本实施细则。 第二条 战略与发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 战略与发展委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与发展委员会设主任（召集人，下同）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 当战略与发展委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他战略与发展委员会委员代行其职权；战略与发展委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略与发展委员会主任职责。 第六条 战略与发展委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条 《公司法》和《公司章程》中关于董事义务的规定适用于战略与发展委员会委员。 第八条 战略与发展委员会下设战略部，具体负责战略与发展委员会的日常工作。战略部可根据需要设专职工作人员。 第三章职责权限 第九条 战略与发展委员会的主要职责权限： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并对企业文化、品牌建设提出建议；（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督，并向董事会汇报；（六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他工作。 第十条 战略与发展委员会对董事会负责，战略与发展委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十一条 战略部负责做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由战略部进行初审，签发立项意见书，并报战略与发展委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，并上报战略部； （四）由战略部评审后签发书面意见，并向战略与发展委员会提交正式提案。 第十二条 战略与发展委员会根据战略部的提案召开会议、进行讨论，并将讨论结果提交董事会。 第五章会议的召开与通知 第十三条 战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，临时会议须经公司董事会、战略与发展委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。 第十四条 战略与发展委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。 第十五条 战略与发展委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会议通知。 第十六条 战略与发展委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第六章议事与表决程序 第十七条 战略与发展委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 第十八条 战略与发展委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。 第十九条 战略与发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十一条 战略与发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用电话方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 第二十三条战略与发展委员会可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，但非战略与发展委员会委员对议案没有表决权。 第二十四条如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。 第二十五条战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十六条战略与发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十七条战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章附则 第二十九条本实施细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。 第三十二条 本实施细则由公司董事会解释并修订。 山西振东制药股份有限公司 2025年 12月 2日 中财网
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