复旦微电(688385):2025年第二次临时股东大会决议

时间：2025年12月02日 22:00:36 中财网

原标题:复旦微电:2025年第二次临时股东大会决议公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-056
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年12月2日
（二）股东大会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	194
普通股股东人数	194
其中：A股股东人数	192
境外上市外资股股东人数	2
2、出席会议的股东所持有的表决权数量	278,386,901
普通股股东所持有表决权数量	278,386,901
其中：A股股东所持有表决权数量	228,451,695
境外上市外资股股东所持有表决权数量	49,935,206
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 例（%）	33.8906
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）	33.8906
其中：A股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 比例（%）	27.8116
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司表 决权数量的比例（%）	6.0791

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长张卫先生主持会议。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场加通讯方式出席9人；
2、公司在任监事3人，以现场加通讯方式出席3人；
3、董事会秘书郑克振出席；高管人员出席情况：全体高管均出席会议。

二、 议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于首次公开发行募集资金节余募集部分及剩余超募资金永久补流的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例 （%）	票数	比例（%）
普通股	278,294,985	99.9670	54,754	0.0197	37,162	0.0133
其中：A股	228,359,779	99.9598	54,754	0.0240	37,162	0.0162
境外上市外 资股	49,935,206	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

2、逐项表决议案2：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的议案
2.01议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	276,949,104	99.4835	1,389,635	0.4992	48,162	0.0173
其中：A股	228,169,608	99.8765	233,925	0.1024	48,162	0.0211
境外上市外资股	48,779,496	97.6856	1,155,710	2.3144	0	0.0000

2.02议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	245,392,298	88.1479	32,945,041	11.8343	49,562	0.0178
其中：A股	225,752,025	98.8183	2,650,108	1.1600	49,562	0.0217
境外上市外资股	19,640,273	39.3315	30,294,933	60.6685	0	0.0000

2.03议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	248,564,600	89.2875	29,771,739	10.6944	50,562	0.0181
其中：A股	226,215,442	99.0211	2,185,691	0.9567	50,562	0.0222
境外上市外资股	22,349,158	44.7563	27,586,048	55.2437	0	0.0000

2.04议案名称：关于修订《对外投资管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	248,554,800	89.2839	29,795,739	10.7030	36,362	0.0131
其中：A股	226,205,642	99.0168	2,209,691	0.9672	36,362	0.0160
境外上市外资股	22,349,158	44.7563	27,586,048	55.2437	0	0.0000

2.05议案名称：关于修订《对外担保管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	248,554,800	89.2839	29,795,739	10.7030	36,362	0.0131
其中：A股	226,205,642	99.0168	2,209,691	0.9672	36,362	0.0160
境外上市外资股	22,349,158	44.7563	27,586,048	55.2437	0	0.0000

2.06议案名称：关于修订《股东会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	248,579,400	89.2928	29,771,139	10.6941	36,362	0.0131
其中：A股	226,230,242	99.0276	2,185,091	0.9564	36,362	0.0160
境外上市外资股	22,349,158	44.7563	27,586,048	55.2437	0	0.0000

2.07议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	245,405,498	88.1527	32,945,041	11.8342	36,362	0.0131
其中：A股	225,765,225	98.8240	2,650,108	1.1600	36,362	0.0160
境外上市外资股	19,640,273	39.3315	30,294,933	60.6685	0	0.0000

2.08议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	246,251,729	88.4567	32,085,810	11.5256	49,362	0.0177
其中：A股	225,870,456	98.8701	2,531,877	1.1083	49,362	0.0216
境外上市外资股	20,381,273	40.8154	29,553,933	59.1846	0	0.0000

3、议案名称：关于选举张玉明先生为第十届董事会独立董事议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
普通股	278,274,372	99.9596	55,067	0.0198	57,462	0.0206
其中：A股	228,339,166	99.9507	55,067	0.0241	57,462	0.0252
境外上市外资股	49,935,206	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

（二）涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%	票数	比例（%）
1	关于首次公开 发行募集资金 节余募集部分 及剩余超募资 金永久补流的 议案	19,356,591	99.5274	54,754	0.2815	37,162	0.1911
2.00	关于取消监事 会、变更注册 资本、修订《公 司章程》及部 分治理制度的 议案	/	/	/	/	/	/
2.01	关于修订《公 司章程》的议 案	19,166,420	98.5496	233,925	1.2028	48,162	0.2476
2.02	关于修订《募 集资金管理制 度》的议案	16,748,837	86.1189	2,650,108	13.6263	49,562	0.2548
2.03	关于修订《关 联交易管理制 度》的议案	17,212,254	88.5017	2,185,691	11.2383	50,562	0.2600
2.04	关于修订《对 外投资管理制 度》的议案	17,202,454	88.4513	2,209,691	11.3618	36,362	0.1869
2.05	关于修订《对 外担保管理制 度》的议案	17,202,454	88.4513	2,209,691	11.3618	36,362	0.1869
2.06	关于修订《股 东会议事规 则》的议案	17,227,054	88.5778	2,185,091	11.2353	36,362	0.1869
2.07	关于修订《董 事会议事规 则》的议案	16,762,037	86.1868	2,650,108	13.6263	36,362	0.1869
2.08	关于修订《独 立董事工作制 度》的议案	16,867,268	86.7278	2,531,877	13.0184	49,362	0.2538
3	关于选举张玉 明先生为第十 届董事会独立 董事议案	19,335,978	99.4214	55,067	0.2831	57,462	0.2955

（三）关于议案表决的有关情况说明
1、特别决议议案：2.01。

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案3。

3、本次股东大会无关联交易投票事项。

三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、钟杭
2、律师见证结论意见：
复旦微电本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年12月3日