工大高科(688367):工大高科关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《第5号指引》）等有关法律、法规、规范性文件及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （六）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第二章关联人和关联交易 第四条公司的关联人，指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； 成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第（一）款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所属情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第六条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第七条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第八条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或租出资产； （七）委托或受托管理资产和业务； （八）赠与或受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 与日常经营相关的交易行为。 第三章关联交易的审议与披露 第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东会审议。如交易标的为股权，应当同时向股东会提交交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产，应当同时向股东会提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条关联交易（为关联人担保或财务资助除外）未达到本制度第九条所规定标准的，由总经理办公会议审议决定，如参与审议的人员有半数以上为关联人，则该事项提交董事会审议决定。 第十四条公司董事会在审议关联交易事项时，应当审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第十五条公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。 第十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）如股东会审议的事项与股东有关联关系，关联股东应在股东会召开前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避表决； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明； （三）如关联股东未主动申请回避表决的，参加会议的其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请，并说明该关联股东应回避的理由。股东会在审议关联交易事项前，召集人应根据法律、法规和证券交易所的相关规则对上述非关联股东提出的回避申请予以审查，决定该股东是否有关联关系及是否应回避表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门和其他参会股东同意后，可以按照正常程序进行表决，但应对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东会决议中作出详细说明； （六）股东会结束后，股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。 第十九条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条和第十条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 （二）公司根据《科创板上市规则》和本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别预计； 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《科创板上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 （三）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《科创板上市规则》和本制度的相关规定。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《科创板上市规则》和本制度的规定。 第二十二条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十三条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《科创板上市规则》和本制度的相关规定进行审计或评估。 第二十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到《科创板上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第二十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当披露明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；（九）上交所认定的其他交易。 第四章附则 第二十八条本制度中相关交易事项金额计算方法和标准，均以《科创板上市规则》相关规定为准。 第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 合肥工大高科信息科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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