德新科技(603032):德力西新能源科技股份有限公司监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见
关于回购注销部分限制性股票的核查意见 德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第四次临时会议，会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。 公司监事会根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次回购注销部分限制性股票情况进行审核，发表核查意见如下： 监事会核查意见 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》、《考核管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，现发表审核意见如下：（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量 1.公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分5名激励对象以及预留授予部分1名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；同时，首次授予部分1名激励对象因个人退休原因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》等相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股，对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的175,280股限制性股票进行回购注销。 2.公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象因出现《激励计划》中不能成为激励对象的情形，根据公司《激励计划》第八章第二款限制性股票的解除限售条件的相关规定：“或某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为授予价格”。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股，对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票进行回购注销。 3.公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分1名激励对象因2024年个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。公司拟以调整后的授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息之和，对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销。 综上所述，公司拟对2021年限制性股票激励计划合计287,280股限制性股票进行回购注销。 （二）回购注销限制性股票的回购价格及定价依据 根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 公司于2023年6月12日实施2022年年度权益分派，本次权益分派以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，议案中公司根据《激励计划》的规定调整了2021年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量。 根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07元/股（计算结果按四舍五入取值） 综上所述，公司拟对2021年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的259,280股限制性股票以8.07元/股的价格进行回购注销；拟对2021年限制性股票激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划9名激励对象因个人原因不再具备激励对象资格，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件。根据公司《激励计划》的相关规定，公司将上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的287,280股限制性股票进行回购注销。 经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。 综上所述，监事会同意公司回购注销部分限制性股票。 德力西新能源科技股份有限公司监事会 2025年12月2日 中财网
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