内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

时间：2025年12月02日 21:51:30 中财网

原标题:内蒙华电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议资料
2025年12月·呼和浩特
目 录
一、会议议程......................................................................................1二、关于修订《董事报酬管理办法》的议案..................................3三、关于修订《对外担保管理制度》的议案..................................5四、关于修订《募集资金管理办法》的议案................................19五、关于修订《对外投资管理制度》的议案................................41六、关于修订《关联交易制度》的议案........................................53七、关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨
2026-2028年度日常关联交易额度的议案......................................75八、关于与中国华能财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨2026-2028年度金融服务关联交易额度的议案........................85九、关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨
2026-2028年度日常关联交易额度的议案......................................92十、关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案.................101会议议程
一、会议时间：2025年12月18日
二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电
力科技楼三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师。

五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
1.审议公司《关于修订<董事报酬管理办法>的议案》
2.审议公司《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3.审议公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
4.审议公司《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
5.审议公司《关于修订<关联交易制度>的议案》
6.审议公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协
议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》
7.审议公司《关于与中国华能财务有限责任公司签订<
金融服务协议>暨2026-2028年度金融服务关联交易
额度的议案》
8.审议公司《关于与北方联合电力有限责任公司签订框
架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》
9.审议公司《关于变更公司第十一届董事会部分董事的
议案》
七、议案表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况
九、主持人宣布现场表决结果
十、宣读法律意见书
十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确
定本次股东会现场投票和网络投票合并后的结果。

议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修
订《董事报酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司拟对《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》进行修
订，主要修订内容如下：

修订前	修订后
为完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司（以下简称“公司”）治理体系建设，规范 公司董事报酬管理，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《章程》及其 他有关规定，结合公司实际，特制定本办法。	为完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司（以下简称“公司”）治理体系建设，规范 公司董事报酬管理，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古蒙电 华能热电股份有限公司章程》及其他有关规 定，结合公司实际，特制定本办法。
第一条 根据产生方式和工作性质的不 同，公司董事可划分为： （一）内部董事，指与公司存在劳动合 同关系的董事。 （二）外部董事，指与公司没有劳动合 同关系的非独立董事。 （三）独立董事，指不在公司担任除董 事外的其他职务,公司按照相关规定聘请的， 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。	第一条 根据产生方式和工作性质的不 同，公司董事可划分为： （一）内部董事，指与公司存在劳动合 同关系的董事。 （二）外部董事，指与公司没有劳动合 同关系的非独立董事。 （三）独立董事，指不在公司担任除董 事外的其他职务,公司按照相关规定聘请的， 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断关系的董事。
第二条 内部董事按照其岗位任职领取 薪酬，不再额外领取董事工作报酬。	第二条 内部董事按照其岗位任职领取 薪酬，不再额外领取董事工作报酬。
第三条 外部董事按其岗位职务由合同 关系所在公司发放薪酬，公司不再额外支付 董事工作报酬。	第三条 外部董事按其岗位职务由合同 关系所在公司发放薪酬，公司不再额外支付 董事工作报酬。
第四条公司独立董事的报酬为7.45万 元/年(税前)。经股东大会批准任职当月起计 算，按季支付，由公司统一代扣并代缴个人 所得税。因辞职或离任，按照实际工作时间 计算该报酬数额，超过半月的按一个月计算, 不足半月的不计报酬。	第四条公司独立董事的报酬为7.45万 元/年(税前)。经股东会批准任职当月起计算， 按季支付，由公司统一代扣并代缴个人所得 税。因辞职或离任，按照实际工作时间计算 该报酬数额，超过半月的按一个月计算,不足 半月的不计报酬。
第五条 公司董事因履行职责发生的差 旅、办公等费用由公司承担。	第五条 公司董事因履行职责发生的差 旅、办公等费用由公司承担。
第六条 本办法由公司董事会薪酬与考 核委员会负责解释。	第六条 本办法由公司董事会薪酬与考 核委员会负责解释。
第七条 本办法自公司股东大会批准之 日起生效并实施,修改时亦同。	第七条 本办法自公司股东会批准之日 起生效并实施,修改时亦同。

请审议。

二〇二五年十二月
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《对
外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则（2025年4月修订）》有关要求，公司拟对《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具
体如下：

修订前	修订后
第一条 为了维护投资者的利益,规范 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简 称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为， 有效防范公司对外担保风险，促进企业资金 良性循环，确保公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指 引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本管理制度。	第一条 为了维护投资者的利益,规范内 蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”或“内蒙华电”)的 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险， 促进企业资金良性循环，确保公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和证券法》《中华人民共和国民法典》《上 市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公	第二条 本制度所称的对外担保是指公
司以及公司控股子公司以第三人身份为他人 提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为 控股子公司提供的担保。	司以及公司控股子公司以第三人身份为他人 提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为 控股子公司提供的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公 司出资设立的全资子公司、公司持有股权比 例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽 未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公 司。 公司控股子公司的对外担保，视同公司 行为，其对外担保应执行本制度。公司控股 子公司须在其董事会或股东大会做出决议 前，及时通知公司履行相应的审批程序。	第三条 本制度所称控股子公司是指公 司出资设立的全资子公司、公司持有股权比 例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽 未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公 司。 公司控股子公司的对外担保，视同公司 行为，其对外担保应执行本制度。公司控股 子公司须在其董事会或股东会做出决议前， 及时通知公司履行相应的审批程序。
第四条公司对外担保实行统一管理，非 经公司董事会或股东大会批准、授权，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 议或其他类似的法律文件。	第四条 公司对外担保实行统一管理， 非经公司董事会或股东会批准、授权，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审 慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违反法律法规以及公司章程的对外担保产 生的损失依法承担连带责任。	第五条 公司董事和高级管理人员应审 慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 对违反法律法规以及《公司章程》的对外担 保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。任何单位和个人不得强令公司为他人提 供担保，公司对强令其为他人提供担保的行 为有权拒绝。	第六条 公司对外担保应当遵循合法、 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险。任何单位和个人不得强令公司为他人提 供担保，公司对强令其为他人提供担保的行 为有权拒绝。
第七条 公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保，控股股东、实际控制	第七条 公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保，控股股东、实际控制
人及其关联方需提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。	人及其关联方需提供反担保，且反担保的提 供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司资产负债率高于（含） 100%的，公司不再对外提供融资担保；公司 资产负债率高于（含）85%的，公司对外提 供融资担保余额不得超过公司净资产总额的 60%；公司资产负债率高于（含）75%的，公 司对外提供融资担保余额不得超过其净资产 总额的80%；公司资产负债率低于75%的， 公司对外提供融资担保余额不得超过其净资 产总额的100%。	第八条 公司资产负债率高于（含） 100%的，公司不再对外提供融资担保；公司 资产负债率高于（含）85%的，公司对外提 供融资担保余额不得超过公司净资产总额的 60%；公司资产负债率高于（含）75%的，公 司对外提供融资担保余额不得超过其净资产 总额的80%；公司资产负债率低于75%的， 公司对外提供融资担保余额不得超过其净资 产总额的100%。
第九条 公司独立董事应在年度报告 中，对公司累计和当期对外担保情况做出专 项说明，并发表独立意见。	第九条 公司独立董事应在年度报告 中，对公司累计和当期对外担保情况做出专 项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查	第二章 对外担保对象的审查
第十条 公司可以为具有独立法人资格 且具有下列条件之一的单位担保： （一）公司控股子公司及其他有控制关 系的关联企业； （二）公司参股子公司按照出资比例提 供的担保； 以上单位须同时具有偿债能力，并符合 本制度的相关规定。 公司原则上不得为担保借款展期的单位 提供融资担保。公司对非全资企业担保时， 应当收取担保费。	第十条 公司可以为具有独立法人资格 且具有下列条件之一的单位担保： （一）公司控股子公司及其他有控制关 系的关联企业； （二）公司参股子公司按照出资比例提 供的担保； 以上单位须同时具有偿债能力，并符合 本制度的相关规定。 公司原则上不得为担保借款展期的单位 提供融资担保。公司对非全资企业担保时， 应当收取担保费。
第十一条 公司董事会在决定为他人提	第十一条 公司董事会在决定为他人提
供担保之前，或提交股东大会表决前，应当 掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利 益和风险进行充分分析。	供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌 握债务人的资信状况，对该担保事项的利益 和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料 至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、 企业章程复印件、法定代表人身份证明、反 映与本公司关联关系及其他关系的相关资料 等； （二）担保申请书，包括但不限于担保 方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款 能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和 相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重 大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料	第十二条 申请担保人的资信状况资料 至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、 企业章程复印件、法定代表人身份证明、反 映与本公司关联关系及其他关系的相关资料 等； （二）担保申请书，包括但不限于担保 方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款 能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和 相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重 大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料
第十三条 经办责任人应根据申请担保 人提供的基本资料，对申请担保人的经营及 财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 进行调查和核实，按照合同审批程序审核， 将有关资料报公司董事会或股东大会审批。	第十三条 经办责任人应根据申请担保 人提供的基本资料，对申请担保人的经营及 财务状况、项目情况、信用情况及行业前景 进行调查和核实，按照合同审批程序审核， 将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈 报材料进行审议、表决，并将表决结果记录 在案。对于有下列情形之一的或提供资料不	第十四条 公司董事会或股东会对呈报 材料进行审议、表决，并将表决结果记录在 案。对于有下列情形之一的或提供资料不充
充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或 国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚 假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借 款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良， 且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产 的； （六）董事会认为不能提供担保的其他 情形。	分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或 国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚 假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借 款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请 时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良， 且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产 的； （六）董事会认为不能提供担保的其他 情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或 其他有效防范风险的措施，必须与担保的数 额相对应。申请担保人设定反担保的财产为 法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的， 应当拒绝担保。	第十五条 申请担保人提供的反担保或 其他有效防范风险的措施，必须与担保的数 额相对应。申请担保人设定反担保的财产为 法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的， 应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程	第三章 对外担保的审批程
第十六条 公司对外担保的最高决策机 构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》 有关董事会对外担保审批权限的规定，行使 对外担保的决策权。超过公司章程规定的董 事会的审批权限的，董事会应当提出预案， 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施 经股东大会通过的对外担保事项。	第十六条 公司对外担保的最高决策机 构为公司股东会，董事会根据《公司章程》 有关董事会对外担保审批权限的规定，行使 对外担保的决策权。超过《公司章程》规定 的董事会的审批权限的，董事会应当提出预 案，并报股东会批准。董事会组织管理和实 施经股东会通过的对外担保事项。
董事、高级管理人员不得违反公司章程 和本制度的规定，未经股东大会或者董事会 同意，不得以公司财产为他人提供担保。	董事、高级管理人员不得违反《公司章 程》和本制度的规定，未经股东会或者董事 会同意，不得以公司财产为他人提供担保。
第十七条 对于董事会权限范围内的担 保事项，应当经三分之二以上董事同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。	第十七条 对于董事会权限范围内的担 保事项，应当经三分之二以上董事同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。
第十八条 应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。须经股东大会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所、公司章程及本 制度规定的其他担保。	第十八条 应由股东会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东会审批。须经股东会审批的对外担保，包 括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所、《公司章程》 及本制度规定的其他担保。
第十九条 股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。	第十九条 股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
第二十条 对于公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%的， 应当由股东大会做出决议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当 按照累计计算的原则适用本条的规定。	第二十条 对于公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%的， 应当由股东会做出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当 按照累计计算的原则适用本条的规定。
第二十一条 除第十九条所列的须由股 东大会审批的对外担保以外的其他对外担保 事项，由董事会根据《公司章程》对董事会 对外担保审批权限的规定，行使对外担保的 决策权。	第二十一条 除第十八条所列的须由股 东会审批的对外担保以外的其他对外担保事 项，由董事会根据《公司章程》对董事会对 外担保审批权限的规定，行使对外担保的决 策权。
第二十二条 担保业务的办理流程如 下： （一）被担保企业向担保企业提交书面 担保申请，并提供担保协议，相关融资协议 文本及有关材料； （二）如被担保企业为非内蒙华电的全 资企业，被担保企业要同步落实其他股东方 相应比例的担保；确需由担保企业提供全额 担保的，应由被担保企业先行落实其他股东 方的反担保承诺文件或协议； （三）担保企业履行内部决策和逐级上	第二十二条 担保业务的办理流程如 下： （一）被担保企业向担保企业提交书面 担保申请，并提供担保协议，相关融资协议 文本及有关材料； （二）如被担保企业为非内蒙华电的全 资企业，被担保企业要同步落实其他股东方 相应比例的担保；确需由担保企业提供全额 担保的，应由被担保企业先行落实其他股东 方的反担保承诺文件或协议； （三）担保企业履行内部决策和逐级上
报上市公司审批程序，上市公司董事会或股 东大会根据职权研究决定是否担保，并将结 果通知被担保企业； （四）履行上市公司预算管理审批程序 后，担保企业和被担保企业还应当按照企业 法人治理结构，依法合规履行股东会、董事 会等决策审批程序； （五）上述审批程序履行后，担保企业 出具担保文件或与被担保企业的债权人签订 担保协议；被担保企业签署相关协议后，应 负责将担保协议和融资协议返还给担保企 业； （六）担保与被担保企业分别及时登记 担保台账，及时规范相关管理工作； （七）反担保业务参照上述流程办理。	报上市公司审批程序，上市公司董事会或股 东会根据职权研究决定是否担保，并将结果 通知被担保企业； （四）履行上市公司预算管理审批程序 后，担保企业和被担保企业还应当按照企业 法人治理结构，依法合规履行股东会、董事 会等决策审批程序； （五）上述审批程序履行后，担保企业 出具担保文件或与被担保企业的债权人签订 担保协议；被担保企业签署相关协议后，应 负责将担保协议和融资协议返还给担保企 业； （六）担保与被担保企业分别及时登记 担保台账，及时规范相关管理工作； （七）反担保业务参照上述流程办理。
第二十三条 公司可在必要时聘请外部 专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 作为董事会或股东大会进行决策的依据。	第二十三条 公司可在必要时聘请外部 专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条 公司独立董事应在董事会 审议对外担保事项时发表独立意见，必要时 可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外 担保情况进行核查。如发现异常，应及时向 董事会和监管部门报告并公告。	此条删除，后续序号顺延。
第二十五条 公司对外担保必须订立书 面的担保合同和反担保合同。担保合同和反 担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》	第二十四条 公司对外担保必须订立书 面的担保合同和反担保合同。担保合同和反 担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》
等法律、法规要求的内容。	等法律、法规要求的内容。
第二十六条 担保合同至少应当包括以 下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。	第二十五条 担保合同至少应当包括以 下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，公司必 须全面、认真地审查主合同、担保合同和反 担保合同的签订主体和有关内容。对于违反 法律、法规、《公司章程》、公司董事会或 股东大会有关决议以及对公司附加不合理义 务或者无法预测风险的条款，应当要求对方 修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其 提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。	第二十六条 担保合同订立时，公司必 须全面、认真地审查主合同、担保合同和反 担保合同的签订主体和有关内容。对于违反 法律、法规、《公司章程》、公司董事会或 股东会有关决议以及对公司附加不合理义务 或者无法预测风险的条款，应当要求对方修 改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提 供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第二十八条 公司董事长或经合法授权 的其他人员根据公司董事会或股东大会的决 议代表公司签署担保合同。未经公司股东大 会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅 自代表公司签订担保合同。	第二十七条 公司董事长或经合法授权 的其他人员根据公司董事会或股东会的决议 代表公司签署担保合同。未经公司股东会或 董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代 表公司签订担保合同。
第二十九条 在接受反担保抵押、反担 保质押时，公司财务与预算部门应会同公司 聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别 是及时办理抵押或质押登记等手续。	第二十八条 在接受反担保抵押、反担 保质押时，公司财务与预算部门应会同公司 聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别 是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展	第二十九条 公司担保的债务到期后需
期并需继续由其提供担保的，应作为新的对 外担保，重新履行担保审批程序。	展期并需继续由其提供担保的，应作为新的 对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理	第四章 对外担保的管理
第三十一条 对外担保具体事务由公司 财务与预算部负责，由公司负责法律事务的 部门以及公司聘请的法律顾问协助办理。	第三十条 对外担保具体事务由公司财 务与预算部负责，由公司负责法律事务的部 门以及公司聘请的法律顾问协助办理。
第三十条 公司财务与预算部的主要职 责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评 估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担 保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件 归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实 提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。	第三十一条 公司财务与预算部的主要 职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评 估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担 保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件 归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实 提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，公司法 律事务管理部门及法律顾问的主要职责如 下： （一）协同财务与预算部做好被担保单 位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保 有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律 纠纷；	第三十二条 对外担保过程中，公司法 律事务管理部门及法律顾问的主要职责如 下： （一）协同财务与预算部做好被担保单 位的资信调查，评估工作； （二）负责起草或在法律上审查与担保 有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律 纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理 对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。	（四）公司承担担保责任后，负责处理 对被担保单位的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十四条 公司财务与预算部应妥善 管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发 现未经董事会或股东大会审议程序批准的异 常合同，应及时向董事会和监事会报告。	第三十三条 公司财务与预算部应妥善 管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发 现未经董事会或股东会审议程序批准的异常 合同，应及时向董事会报告。
第三十五条 公司财务与预算部应持续 关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务 状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变 化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶 化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会有义务 采取有效措施，将损失降低到最小程度	第三十四条 公司财务与预算部应持续 关注被担保人的情况，收集被担保人最近一 期的财务资料和审计报告，定期分析其财务 状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变 化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶 化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应及时报告董事会。董事会有义务 采取有效措施，将损失降低到最小程度
第三十六条 公司为他人提供担保，当 出现被担保人在债务到期后未能及时履行还 款义务，或是被担保人破产、清算、债权人 主张公司履行担保义务等情况时，公司财务 与预算部门应及时了解被担保人债务偿还情 况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序， 同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 公司董事会。	第三十五条 公司为他人提供担保，当 出现被担保人在债务到期后未能及时履行还 款义务，或是被担保人破产、清算、债权人 主张公司履行担保义务等情况时，公司财务 与预算部门应及时了解被担保人债务偿还情 况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序， 同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保 债权人对公司主张承担担保责任时，公司财 务与预算部应立即启动反担保追偿程序，同 时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公 司董事会。	第三十六条 被担保人不能履约，担保 债权人对公司主张承担担保责任时，公司财 务与预算部应立即启动反担保追偿程序，同 时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公 司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义 务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公 司财务与预算部门应将追偿情况及时通报董 事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。	第三十七条 公司为债务人履行担保义 务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公 司财务与预算部门应将追偿情况及时通报董 事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担 保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及 时采取必要措施，有效控制风险；若发现债 权人与债务人恶意串通，损害公司利益的， 应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及 时向被担保人进行追偿。	第三十八条 公司发现有证据证明被担 保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及 时采取必要措施，有效控制风险；若发现债 权人与债务人恶意串通，损害公司利益的， 应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及 时向被担保人进行追偿。
第四十条 公司财务与预算部门应根据 可能出现的其他风险，采取有效措施，提出 相应处理办法，根据情况提交或报告公司董 事会和监事会。	第三十九条 公司财务与预算部门应根 据可能出现的其他风险，采取有效措施，提 出相应处理办法，根据情况提交或报告公司 董事会。
第四十一条 公司作为保证人，同一债 务有两个以上保证人且约定按份额承担保证 责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外 的保证责任。	第四十条 公司作为保证人，同一债务 有两个以上保证人且约定按份额承担保证责 任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的 保证责任。
第四十二条 人民法院受理债务人破产 案件后，债权人未申报债权，经办责任人、 财务与预算部应当提请公司参加破产财产分	第四十一条 人民法院受理债务人破产 案件后，债权人未申报债权，经办责任人、 财务与预算部应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。	配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露	第五章 对外担保的信息披露
第四十三条 公司应当按照《上市规则》 《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规 定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司董事会在决定为他人提供担保之前 （或提交股东大会表决前），应当掌握债务 人的资信状况，对该担保事项的利益和风险 进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽 披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会 会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的 董事会、股东大会的决议应当公告。	第四十二条 公司应当按照《上市规则》 《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规 定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司董事会在决定为他人提供担保之前 （或提交股东会表决前），应当掌握债务人 的资信状况，对该担保事项的利益和风险进 行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披 露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会 议和股东会的讨论和表决情况。有关的董事 会、股东会的决议应当公告。
第四十四条 参与公司对外担保事宜的 任何部门和责任人，均有责任及时将对外担 保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信 息披露所需的文件资料。	第四十三条 参与公司对外担保事宜的 任何部门和责任人，均有责任及时将对外担 保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信 息披露所需的文件资料。
第四十五条 对于第十八条所述的由公 司董事会或股东大会审议批准的对外担保， 必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时 披露，披露的内容包括但不限于董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额、上述数额分别占公司最近一 期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个工作 日内未履行还款义务，或者被担保人出现破 产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，	第四十四条 对于第十八条所述的由公 司董事会或股东会审议批准的对外担保，必 须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披 露，披露的内容包括但不限于董事会或股东 会决议、截止信息披露日公司及其控股子公 司对外担保总额、公司对控股子公司提供担 保的总额。 如果被担保人于债务到期后十五个工作 日内未履行还款义务，或者被担保人出现破 产、清算或其他严重影响其还款能力的情形， 公司应当及时予以披露。
公司应当及时予以披露。 公司独立董事应在年度报告中，对上市 公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十六条 公司在履行担保责任后， 应及时披露向债务人的追偿情况。	第四十五条 公司在履行担保责任后， 应及时披露向债务人的追偿情况。
第四十七条 公司有关部门应采取必要 措施，在担保信息未依法公开披露前，将信 息知情者控制在最小范围内。任何依法或非 法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的 保密义务，直至该信息依法公开披露之日， 否则将承担由此引致的法律责任。	第四十六条 公司有关部门应采取必要 措施，在担保信息未依法公开披露前，将信 息知情者控制在最小范围内。任何依法或非 法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的 保密义务，直至该信息依法公开披露之日， 否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则	第六章 附则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国 家有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，适用有关法律、法规、规范性 文件以及本公司章程。	第四十七条 本制度未尽事宜，依照国 家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，适用有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》。
第四十九条 本制度经董事会审议并报 经股东大会批准后生效。	第四十八条 本制度经董事会审议并报 经股东会批准后生效。
第四五十条 本制度由公司董事会负责 解释。	第四十九条 本制度由公司董事会负责 解释。

请审议。

二〇二五年十二月
议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《募
集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》有关要
求，公司拟对《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金
管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行修订，
具体如下：

修订前	修订后
为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公 司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使 用，提高资金使用的效率和效益，切实保护投 资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——规范运作》《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《公司章程》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特制定本管理办法。	为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 （以下简称“公司”）募集资金的管理和使用， 提高资金使用的效率和效益，切实保护投资者 的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《上市公司募 集资金监管规则》和《内蒙古蒙电华能热电股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司实际情况，特制定本办法。
第一章 总则	第一章 总则
第一条 本办法所称募集资金是指：公司 通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并	第一条 本办法所称募集资金是指：公司 通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。	向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募 资金是指实际募集资金净额超过计划募集资 金金额的部分。
新增	第二条 董事会各专门委员会是董事会 内部设立的专门工作机构。公司设立董事会战 略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会 以及薪酬与考核委员会。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办 理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师 事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或 其他公开发行募集文件所列用途安排募集资 金使用计划。	第三条 募集资金到位后，公司应及时办 理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师 事务所出具验资报告，并应按照招股说明书或 其他公开发行募集文件所列用途安排募集资 金使用计划，不得擅自改变募集资金用途。
第三条 公司募集资金应当按照本办法 的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用 的规范、公开和透明。 募集资金运用项目通过公司子公司或被 公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适 当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵 守本制度的各项规定。	第四条 公司募集资金应当按照本办法 的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用 的规范、公开和透明。 募集资金运用项目通过公司的子公司或 被公司控制的其他企业实施的，公司应当采取 适当措施保证该子公司或被控制的其他企业 遵守本制度的各项规定。
第四条 公司董事会、监事会、独立董事 应根据中国证监会和上海证券交易所以及其 他有权部门颁布的相关规范性文件的规定，切 实履行募集资金的监管职能。公司董事会应及 时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使 用规范、公开和透明。	第五条 公司董事会应根据中国证监会 和上海证券交易所以及其他有权部门颁布的 相关规范性文件的规定，切实履行募集资金的 监管职能。公司董事会应当持续关注募集资金 存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人	第六条 公司的董事和高级管理人员应
员应当勤勉尽责，督促公司按照本办法规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公 司募集资金及募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）获取不正当利益	当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公 司募集资金及募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）获取不正当利益。
第六条 违反国家法律法规及公司章程 等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的， 相关责任人应按照相关法律法规的规定承担 相应的民事赔偿责任。	第七条 违反国家法律法规及《公司章 程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失 的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承 担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的募集决策程序	第二章 募集资金的募集决策程序
第七条 公司募集资金前，应通过有效的 法人治理程序，拟定投资项目、资金募集方式 以及使用计划等。按照相关法律、法规以及公 司章程的规定，报请公司董事会或股东大会批 准。	第八条 公司募集资金前，应通过有效的 法人治理程序，拟定投资项目、资金募集方式 以及使用计划等。按照相关法律、法规以及《公 司章程》的规定，报请公司董事会或股东会批 准。
第八条 公司拟定的投资项目可行性研 究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总 经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审 议。	第九条 公司拟定的投资项目可行性研 究报告书和募集资金使用计划书（草案）经总 经理办公会讨论和论证后，提交公司董事会审 议。
第九条 公司董事会在讨论拟投资项目 和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立 董事的作用，尊重独立董事的意见。	此条删除，后续序号顺延。
第十条 公司董事会在拟投资项目及募	第十条 公司董事会在拟投资项目及募
集资金的筹集、投资计划等形成决议后，按规 定须提请股东大会审议的，还须提请股东大会 审议批准。	集资金的筹集、投资计划等形成决议后，按规 定须提请股东会审议的，还须提请股东会审议 批准。
第三章 募集资金的存放	第三章 募集资金的存放
第十一条 公司募集资金的存放坚持安 全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当 存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户 不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置 募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资 金专户管理。	第十一条 公司募集资金的存放坚持安 全、便于监督管理的原则，公司募集资金应当 存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。募集资金专户 不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置 募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资 金专户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到账后 一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募 集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的 募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集 资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立 财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募 集资金专户支取的金额超过5000万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以	第十二条 公司应当在募集资金到账后 一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议并及时 公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资 金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募 集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的 募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集 资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立 财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从 募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应 当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时 到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者 独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立 财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者 独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 专户。 公司应当在募集资金专户存储三方监管 协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公 告。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事 人签订新的协议并及时公告。	到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时 到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职 责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者 独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立 财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者 独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金 专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公 司应当自协议终止之日起两周内与相关当事 人签订新的协议并及时公告。
第十三条 公司应建立募集资金使用台 帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用 台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容 包括专用账户开户银行、银行账号、存放金额、 资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会 计凭证号、对应合同、批准程序等事项。	第十三条 公司应建立募集资金使用台 帐制度。应当按照投资项目建立募集资金使用 台账，逐笔记录募集资金使用情况，具体内容 包括专用账户开户银行、银行账号、存放金额、 资金使用具体情况及相应使用日期、对应的会 计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第四章 募集资金的使用	第四章 募集资金的使用
第十四条 募集资金必须严格按照经批 准的募集资金投资项目、投资金额和投资进度 安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使 用情况进行监控。	第十四条 募集资金必须严格按照经批 准的募集资金投资项目、投资金额和投资进度 安排使用。公司董事会应对募集资金的实际使 用情况进行监控。
第十五条 使用募集资金时，应严格履行 申请和审批手续。 在经批准的募集资金适用范围和进度内 的资金使用，由具体使用部门（单位）提出申 请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相 关部门负责人签字确认后予以付款。 超出经批准的募集资金使用范围、进度的 须报公司董事会批准并公告。变更募集资金投 向的须报公司股东大会批准。	第十五条 使用募集资金时，应严格履行 申请和审批手续。 在经批准的募集资金使用范围和进度内 的资金使用，由具体使用部门（单位）提出申 请，由总经理签署、并经财务负责人审核、相 关部门负责人签字确认后予以付款。 超出经批准的募集资金使用范围、进度的 须报公司董事会批准并公告。变更募集资金投 向的须报公司股东会批准。
第十六条 在募集资金投资的项目具体 实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目 公司，项目负责人为项目公司总经理，以下 同），实行由各项目负责人负责的管理制度， 并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项 目公司总经理对项目公司各股东方或董事会 负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具 体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目 完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组 织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划 开支，并将该计划实施情况报公司总经理、财 务负责人及财务与预算部。	第十六条 在募集资金投资的项目具体 实施时，要指定各项目负责人（若成立了项目 公司，项目负责人为项目公司总经理，以下 同），实行由各项目负责人负责的管理制度， 并对公司总经理负责（若成立了项目公司，项 目公司总经理对项目公司各股东方或董事会 负责，以下同）。项目负责人应根据分管的具 体项目组织编制好详细的项目实施计划、项目 完工进度，经公司总经理办公会讨论通过后组 织实施。项目负责人应严格按审定的预算计划 开支，并将该计划实施情况报公司总经理、财 务负责人及财务与预算部。
第十七条 项目负责人在项目实施过程	第十七条 项目负责人在项目实施过程
中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的 使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度 和资金开支使用情况，定期与财务与预算部门 核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提 供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围 内经公司总经理、财务负责人审核同意后实 施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事 会汇报，按照规定履行审批程序。 如出现严重影响募集资金使用计划正常 进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公 告。	中，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的 使用效果。项目负责人要随时掌握项目的进度 和资金开支使用情况，定期与财务与预算部门 核对。项目发生超支或有部分计划变更，应提 供超支计划或变更说明及其原因，在授权范围 内经公司总经理、财务负责人审核同意后实 施。如超出董事会授权范围则必须及时向董事 会汇报，按照规定履行审批程序。 如出现严重影响募集资金使用计划正常 进行的情形时，公司应当及时公告。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公 司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重 新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因，需要调整募集资金投资计划 的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大 变化； （二）募投项目搁置时间超过1年； （三）超过募集资金投资计划的完成期限 且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%； （四）募投项目出现其他异常情形。	第十八条 募投项目出现以下情形的，公 司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大 变化的； （二）募集资金到账后，募集资金募投项 目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限 且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披 露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时 披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募 集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的 相关审议程序。
	公司应当在年度报告和半年度报告中披 露报告期内公司募投项目重新论证的具体情 况。
第十九条公司以自筹资金预先投入募投 项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以 募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会 计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当 在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公 告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。	第十九条公司以自筹资金预先投入募投 项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹 资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内 实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集 资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产 品设备等事项中以募集资金直接支付确有困 难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施 置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并 由保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露 相关信息。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行 现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）投资产品的期限不得长于内部决议 授权使用期限，且不得超过12个月； （二）投资产品应当安全性高，流动性好， 不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户 (如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 应当在2个交易日内报上交所备案并公告。	第二十条 暂时闲置的募集资金可以进 行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户 或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过 产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现 金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全 性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个 月； （三）现金管理产品不得质押。
	上述现金管理产品到期募集资金按期收 回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内 再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账 户的，应当及时公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产 品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后2个交易日内公告下列内 容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和 保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范 围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公 司为确保资金安全采取的风险控制措施。	第二十一条 使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的，应当经公司董事会审议后及 时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资 计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投 资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意 见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公 司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示 性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风 险控制措施。
第二十二条 公司可以暂时使用闲置募 集资金补充流动资金，但应符合如下要求：	第二十二条 公司以暂时闲置的募集资 金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专
（一）不变相改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充 流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见， 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上 交所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置 募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议 通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后2个交易日内报告上交所并公告。	户实施，并符合如下要求： （一）不变相改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营 使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超 过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充 流动资金的募集资金（如适用）。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补 充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意 见，公司应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该 部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金 归还情况及时公告。
第二十三条 公司募集资金原则上应当 用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下 行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价	第二十三条 公司募集资金原则上应当 用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得 有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变
证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变 相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或间接提供给控股 股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行 为。	相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股 股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联 人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行 为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关 联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并 披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。
第二十四条 公司实际募集资金净额超 过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募 资金”），可用于永久补充流动资金或者归还 银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超 过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流 动资金后的12个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助。	第二十四条 公司应当根据公司的发展 规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金 的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新 项目、回购公司股份并依法注销。公司应当至 迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超 募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保 荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并 提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使 用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公 司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还 应当充分披露相关项目的建设方案、投资周 期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行 现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明 必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额
	度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐 人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关 信息。 对于公司在《上市公司募集资金监管规 则》实施以前已经取得的超募资金，适用《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》的相关要求。
第二十五条 超募资金用于永久补充流 动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事 会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投 票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者 独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在 董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告 下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募 集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募 金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进 行高风险投资以及为他人提供财务资助的承 诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或 者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独 立财务顾问出具的意见。	此条删除，后续序号顺延。
第二十六条 公司将超募资金用于在建 项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投 资于主营业务，并比照适用募投项目变更的程 序，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 及时履行信息披露义务。	此条删除，后续序号顺延。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意 见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交 易日日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利 息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披 露义务。	第二十五条 单个募投项目完成后，公司 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于 其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后 方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的， 可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利 息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金） 的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序 及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余 募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明 确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应 在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集	第二十六条 募投项目全部完成后，公司 使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董 事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问 发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时 公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集 资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通 过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500
资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且 独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见 后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易 日内报告上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。	万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行 前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告 中披露。
第二十九条 项目完工后，项目负责人应 负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门 进行项目竣工验收和工程决算审计。	第二十七条 项目完工后，项目负责人应 负责编制项目决算书，由公司组织各相关部门 进行项目竣工验收和工程决算审计。
第三十条 募集资金投资的项目，应与公 司有关募集资金说明书承诺的项目相一致，原 则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改 变募集资金投向时，必须按本办法第五章的有 关规定办理。	第二十八条 募集资金投资的项目，应与 公司有关募集资金说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要 改变募集资金投向时，必须按本办法第五章的 有关规定办理。
第三十一条 禁止对公司具有实际控制 权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公 司募集资金。	第二十九条 禁止对公司具有实际控制 权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公 司募集资金。
第五章 募集资金投资项目的变更	第五章 募集资金投资项目的变更
第三十二条 募集资金投资项目变更主 要包括： （一）放弃或增加募集资金投资项目； （二）募集资金单个投资项目投资金额变 化超过股东大会授权的； （三）募集资金投资方式、投资地点发生	第三十条 公司出现下列情形之一的，视 为改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金投资项 目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式；
明显变化； （四）中国证监会或其他有权部门认定的 其他情形。	（四）中国证监会及上海证券交易所认定 的其他情形。
第三十三条 公司拟变更募集资金投资 项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披 露，并将该事项提交股东大会审议，且经独立 董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后 方可变更。公司应在改变募集资金用途的股东 大会结束后5个工作日内，将有关材料报中国 证监会内蒙古自治区监管局或其他有权部门 备案。	第三十一条 公司改变募集资金用途的， 应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立 财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议， 公司应当及时披露相关信息。
第三十四条 公司募投项目发生变更的， 应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立 董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方 可变更。 募集资金投资项目实施主体在上市公司 及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投 项目实施地点的，可免于履行股东大会程序， 但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易 日内报告上交所并公告变更实施主体或地点 的原因及保荐人的意见。	第三十二条 募集资金投资项目实施主 体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募 集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股 东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当 对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。
第三十五条 公司决定终止原募投项目 的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。	第三十三条 公司取消或者终止原募集 资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动 资金的，保荐机构应当结合前期披露的募集资 金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
	变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第三十六条 变更后的募投项目应投资 于主营业务。 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投 项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。	第三十四条 变更后的募投项目应当投 资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的 可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞 争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。
第三十七条 公司拟变更募投项目的，应 当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交 所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更 募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审 议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披 露。	第三十五条 公司拟变更募投项目的，应 当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体 原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分 析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募 投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议 的说明； （七）上交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资的，还应当参照《上市规则》等规则的 有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条 公司变更募投项目用于收 购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，	第三十六条 公司变更募投项目用于收 购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。	应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。
第三十九条 公司拟将募投项目对外转 让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或置换的除外），应当在 提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并 公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原 因； （二）已使用募集资金投资该项目的金 额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析 和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收 益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让 或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东 大会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情 况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况，并履行必要的信息披露义务。	第三十七条 除募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或者置换的情 形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换 的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内 容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原 因； （二）已使用募集资金投资该项目的金 额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析 和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收 益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或 置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东 会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情 况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十条 公司董事会提出改变募集资 金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公	第三十八条 公司董事会提出改变募集 资金用途的，应在召开股东会的通知中说明改 变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公
司未来的影响。	司未来的影响。
第六章 募集资金使用的信息披露	第六章 募集资金使用的信息披露
第四十一条 公司要严格按照上交所《上 市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》 等相关规定，真实、准确、完整的披露募集资 金的实际使用状况，切实履行募集资金管理的 信息披露义务。	第三十九条 公司要严格按照《上市规 则》《公司章程》《内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司信息披露管理制度》等相关规定，真 实、准确、完整的披露募集资金的实际使用状 况，切实履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十二条 除《募集资金专项报告》外， 公司还应披露以下相关信息： （一）公司在中国证监会指定报刊公告拟 发行证券募集资金的董事会决议时，应当披露 公司的项目投资可行性报告的相关摘要；如果 相关内容涉及公司商业机密，可以向中国证监 会申请豁免披露。对于发表不同意或弃权意见 的董事意见及原因须单独说明； （二）公司董事会应在定期报告（年度报 告、半年度报告、季度报告）中披露募集资金 的使用、项目实施进度、项目变更等情况； （三）募集资金项目的实施进度比原计划 推迟6个月（不含6个月）以上、或公司可预 测募集资金项目的盈利水平比原计划有50% 以上变化的，公司应召开董事会，就实施推迟 或盈利变化等原因以及新的实施时间或盈利 情况做出决议并予公告； （四）监管部门、保荐机构对公司募集资 金使用提出整改要求的，公司应在规定的时间	第四十条 出现严重影响募集资金投资 计划正常进行的情形时，应当及时公告。
内、按规定要求将《整改报告》报送中国证监 会内蒙古监管局或其他有权部门并公告； （五）公司募集资金前，应委托有证券期 货相关业务资格的会计师事务所出具《前次募 集资金使用情况的专项报告》，并公告； （六）公司应披露经董事会审议通过的暂 时使用闲置募集资金的决议内容，包括资金用 途，暂时使用期限，收回措施，保证不影响募 集资金项目正常进行的措施等； （七）公司董事会提出改变募集资金用途 的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集 资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来 的影响。
第七章 募集资金使用情况的监督	第七章 募集资金使用情况的监督
第四十三条 公司董事会每半年度应当 全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资 金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报 告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投 资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事 会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个	第四十一条 公司董事会每半年度应当 全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的 存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资 金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应当 包括募集资金和超募资金的基本情况和交易 所自律规则规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中 解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所 对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报 告，并于披露年度报告时一并披露。
交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公 司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第四十四条 保荐人或者独立财务顾问 应当至少每半年度对公司募集资金的存放与 使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提 交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包 括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额 情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与 募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况 和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适 用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否 合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在	第四十二条 保荐人或者独立财务顾问 应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管 理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或 者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发 现异常情况的，应当督促公司及时整改。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和 使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年 度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内 容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专 户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与 募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投 资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况 和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如 适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适 用）；
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立 财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。	（八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情 况是否合规的结论性意见； （十）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在 《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立 财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场 核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提 供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和 使用相关的必要资料。
第四十五条 公司应加强内部管理,在募 集资金使用期间,对募集资金的使用情况定期 进行自查。公司财务与预算部负责制定和完善 资金管理的内部控制制度；审计部门负责制定 有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募 集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金 使用情况记入定期报告。	第四十三条 公司应加强内部管理,在募 集资金使用期间,对募集资金的使用情况定期 进行自查。公司财务与预算部负责制定和完善 资金管理的内部控制制度；审计部门负责制定 有关资金风险控制方面的制度，每半年度对募 集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 审计委员会报告检查结果。
第四十六条 董事会审计委员会、公司监 事会及独立董事应当持续关注募集资金实际 管理与使用情况，独立董事应对公司募集资金 投向和管理使用情况发表独立意见。 董事会审计委员会、监事会或二分之一以 上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报 告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费	此条删除，后续序号顺延。
用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证 报告认为公司募集资金管理存在违规情形的， 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况 存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已 经或拟采取的措施。
第八章 附则	第八章 附则
第四十七条 本办法由公司董事会负责 制定、修改和解释。	第四十四条 本办法由公司董事会负责 制定、修改和解释。
第四十八条 本办法自公司股东大会审 议通过之日起实施。如新的法律法规等相关规 定与本办法条款内容产生差异，则参照新的法 律法规执行，必要时修订本办法	第四十五条 本办法自公司股东会审议 通过之日起实施。如新的法律法规等相关规定 与本办法条款内容产生差异，则参照新的法律 法规执行，必要时修订本办法

请审议。（未完）