内蒙华电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于日常关联交易
债券代码：240363 债券简称：23蒙电Y1 债券代码：240364 债券简称：23蒙电Y2 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本次日常关联交易协议及其项下所述关联交易和对有关交易 金额上限的预计需提交公司股东会审议批准。 ? 日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。 一、日常关联交易基本情况 基于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）整 体业务规模、运营情况及市场变化情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》），公司梳理了与日常经营相关的各项关联交易事项，拟与中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）、中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务公司”）、北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）协商签订相关关联交易协议并对与上述公司 2026-2028年度日常关联交易额度进行了预计。 （一）日常关联交易履行的审议程序 2025年12月2日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了 《关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨2026-2028年度日常 关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨2026-2028年度金融服务关联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联 交易额度的议案》，同意签订相关协议，同意各协议项下所述之关联交易和相关交易金额的预计。关联董事高原、长明、高玉杰、王志刚、杨晓华回避表决。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 根据《上市规则》，公司《关于与中国华能集团有限公司签订框 架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨2026-2028年度金融服务关 联交易额度的议案》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易额度的议案》需提交公司股东会审 议批准。股东会审议上述议案时，关联股东北方公司及其一致行动人将回避表决。 公司2025年第五次独立董事专门会议、董事会审计委员会2025 年第八次会议审议通过了上述议案，同意议案内容并同意提交公司董事会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1.与华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、 华能财务公司）之间日常关联交易执行情况： 单位：万元
单位：亿元
单位：万元
1.与华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、 华能财务公司）日常关联交易事项2026-2028年度的上限金额预计将 不超过以下所列： 单位：万元
注2：2024年度工程承包及其他服务实际发生额包含原“技术服务、研发服务、施工服务及其他相关或类似的服务、劳务等”类中的25,246.97万元和原“设备采购及其他”类中的24,095.03万元。 2.与华能财务公司存款、贷款及其他金融服务等关联交易事项 2026-2028年度的上限金额预计将不超过以下所列： 单位：亿元
的上限金额预计将不超过以下所列： 单位：万元
（一）关联人的基本情况 1.关联方名称：中国华能集团有限公司 统一社会信用代码：9111000010001002XD 成立时间：1989年3月31日 注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部 法定代表人：温枢刚 注册资本：人民币3,527,698.29万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 主营业务：组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、 核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 关联关系：华能集团为公司实际控制人，持有北方公司70%股权， 北方公司持有公司51.24%股权，华能集团及其控股子公司与公司构成关联方关系。 华能集团最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：亿元
统一社会信用代码：91110000100008050Q 成立时间：1988年5月21日 注册地址：河北雄安新区容东片区明朗南街99号5-7层 法定代表人：蒋奕斌 注册资本：人民币700,000万元 企业类型：其他有限责任公司 主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 关联关系：华能财务公司为公司实际控制人华能集团的控股子公 司，公司控股股东北方公司也持有该公司股权，华能财务公司与公司构成关联方关系。 华能财务公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：亿元
统一社会信用代码：91150000756668318G 成立时间：2004年1月8日 注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号 法定代表人：陈炳华 注册资本：人民币1,000,000万元 企业类型：其他有限责任公司 主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁 路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易。 关联关系：北方公司为公司控股股东，持有公司51.24%股份，北 方公司及其控股子公司与公司构成关联方关系。 北方公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：亿元
华能集团、华能财务公司和北方公司为依法存续的企业，生产经 营状况良好，具备框架协议项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其控股子公司、华能财务公司和北方公司及其控股子公司均按约定履行相关协议项下的各项交易，关联交易执行正常。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）协议的主要内容 1.与华能集团的框架协议 公司于2022年与华能集团签订了框架协议，以约束公司与华能集 团及其控股子公司2023-2025年日常关联交易的执行，前述框架协议 将于2025年12月31日到期。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与华能集团签订《中国华能集团有限公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议（三年期）》。自2026年1月1日起，华能集团及其控股子公司（不含北方公司及其控股子公司、华能财务公司）与公司及控股子公司和控制的其他主体发生的日常关联交易，包括：服务互供（技术、研发、管理及相关服务等，工程承包及其他服务）；产品、燃料、材料购销及其他；设备购销及其他；购销碳减排资源及相关服务；向公司提供保险、保理及其他金融服务；向公司提供融资、融资租赁等资金支持。 框架协议的期限为2026年1月1日至2028年12月31日。 2.与华能财务公司的金融服务协议 公司于2022年与华能财务公司签订了框架协议，以约束公司与华 能财务公司2023-2025年各项金融服务关联交易事项，前述框架协议 将于2025年12月31日到期。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与华能财务公司签订《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与中国华能财务有限责任公司之金融服务协议》。自2026年1月1日起，华能财务公司与公司及控股子公司和控制的其他主体发生的各项金融服务 关联交易，包括：公司及控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司开立账户，华能财务公司向公司及控股子公司和控制的其他主体提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑及国家金融监督管理总局批准的其他金融业务服务。 协议的期限为2026年1月1日至2028年12月31日。 3.与北方公司的框架协议 公司于2022年与北方公司签订了框架协议，以约束公司与北方公 司及其控股子公司2023-2025年日常关联交易的执行，前述框架协议 将于2025年12月31日到期。为继续保障未来相关交易的合法性，公司拟与北方公司签订《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之日常关联交易框架协议（三年期）》。自2026年1月1日起，北方公司及其控股子公司与公司及控股子公司和控制的其他主体发生的日常关联交易，包括：产品、原材料购销（相互采购煤炭、水、电、气、暖等产品；相互采购原材料、燃料、矿物、及动力等）；购销碳减排资源及相关服务；服务互供(互相提供燃料管理、安全生 产监督服务、技术服务、运行维护服务、运营管理服务、设备维护及检修服务及其他相关或类似的经营性服务；共用服务；后勤服务；通讯服务；物业服务；房产、土地、设备租赁服务；动力供应服务；电力热力销售服务及其他相关或类似的服务等)；资金支持(向公司提供融资、担保等资金支持)。 框架协议的期限为2026年1月1日至2028年12月31日。 （二）与华能财务公司交易相关的风险控制措施 1.《金融服务协议》详细规定了相应的风险控制措施，以保障公 司资金的安全。 2.公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于中国华能财务有 限责任公司提供金融服务的风险处置预案》，对风险事项提供解决和处理方案。 （三）定价政策和定价依据 1.与华能集团及北方公司各项交易的定价，按以下原则确定： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。 （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理 确定交易价格。 （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。 （4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以公 司与独立的第三方发生非关联交易价格确定。 （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 2.与华能财务公司各项交易的定价按以下原则确定： （1）公司及公司控股子公司和控制的其他主体在华能财务公司 办理金融服务业务时，华能财务公司向公司及公司控股子公司和控制的其他主体提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件。 （2）存款方面，华能财务公司提供的存款条件应不低于“五大” 国有商业银行同类型存款利率。 （3）贷款及票据贴现方面，华能财务公司向公司及公司控股子 公司和控制的其他主体提供的条件应以LPR为基础利率，在同等业务 条件下，不高于“五大”国有商业银行同档次贷款或票据贴现利率。 （4）其他金融服务方面，包括但不限于：委托贷款、票据承兑 等其他金融服务。华能财务公司向公司及公司控股子公司和控制的其他主体提供其他金融服务所收取的手续费，不高于“五大”国有商业银行同类型服务价格水平。 （5）华能财务公司应依照协议所载定价原则，双方另行签订的 必要的书面协议和适用法律的规定，及时向公司及公司控股子公司和控制的其他主体支付有关存款利息、提供有关贷款及其他金融服务。 （四）框架协议的生效条件 1.交易双方法定代表人或授权代表签署协议并加盖双方公章。 2.华能集团、华能财务公司、北方公司就协议的签订已履行了内 部决策程序。 3.公司股东会已审议批准该协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次拟签订的各项协议以及对协议项下各类关联交易的预计是 为了充分发挥公司（含公司控股子公司及控制的其他主体）及上述关联方各自的优势，提高资源的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。 （一）与华能集团的框架协议 公司及其控股子公司和控制的其他主体与华能集团及其控股子 公司发生的日常关联交易主要包括：购销产品、原材料、设备等，购销碳减排资源及相关服务，服务互供及向公司提供资金支持、保险等服务，均为经常性业务往来。公司与华能集团签订框架协议是为了规范各类交易行为的有序开展。协议中关于日常关联交易金额的预计及类别的设置均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价遵循公平、合理、客观、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联方形成依赖。 （二）与华能财务公司的金融服务协议 华能财务公司为华能集团内部企业提供财务金融服务符合国家 有关法律规定，公司在华能财务公司开立结算账户是为了便于公司资金的统筹管理，同时方便与电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来。公司与华能财务公司签订金融服务协议，主要是对上述资金管理、资金往来等行为的规范与监督，同时对资金安全起到有效地保障作用。协议中约定的定价原则保证了关联交易的公允性，体现了公平交易的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，也不会因此类交易对关联方形成依赖。 （三）与北方公司的框架协议 公司及其控股子公司和控制的其他主体与北方公司及其控股子 公司发生的日常关联交易主要包括：购销产品、原材料，购销碳减排资源及相关服务，互供服务及向公司提供资金支持等，均为经常性业务往来。公司与北方公司签订框架协议，有利于在规模化、集中化和统筹化优势的基础上，发挥煤电内部协同作用、保障发电单位生产安全、提升煤炭采购提质控价水平及实现检修和运行维护服务的资源共享。协议中关于交易定价遵循公平、合理、客观、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司不会因上述交易而对关联人形成依赖。 特此公告。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会 2025年 12月 3日 中财网
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