ST华扬(603825):华扬联众数字技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度

 时间：2025年12月02日 21:51:23 中财网

原标题:ST华扬:华扬联众数字技术股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：603825 证券简称：ST华扬 公告编号：2025-130
华扬联众数字技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分管理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第六届董事会第十七次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审< >
议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》和《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，该议案尚须提交股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，为进一步完善公司治理，结合公司自身实际情况，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使。因公司取消监事会，故《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》部分条款的修订情况
《公司章程》根据《公司法》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，整体删除或修订《公司章程》中涉及监事会、监事等相关表述；由原监事会行使的职权统一修订为由审计委员会行使；相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本公告附件《公司章程修订对照表》。除修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。

公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理章程备案等相关事宜，修订内容最终以市场监督管理局核准的内容为准。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议。待上述事项经股东会审议通过后，公司将及时办理有关变更手续。

三、制定、修订或废止相关管理制度
为进一步完善公司治理结构，贯彻和落实最新监管要求，确保公司管理制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对部分公司管理制度进行相应的制定、修订或废止。


序号制度名称修订类型审议权限
1股东会议事规则修订股东会
2董事会议事规则修订股东会
3监事会议事规则废止-
4总经理工作细则修订董事会
5董事会秘书工作细则修订董事会
6高级管理人员管理规定废止-
7独立董事工作制度修订股东会
8审计委员会议事规则修订董事会
9提名与薪酬委员会议事规则修订董事会
10战略与ESG委员会议事规则修订董事会
11对外担保管理办法修订股东会
12对外投资管理办法修订股东会
13关联交易管理办法修订股东会
14规范与关联方资金往来的管理制度修订董事会
15内部审计制度修订董事会
16信息披露及重大信息内部报告管理办法新制定董事会
17子公司管理制度修订董事会
18募集资金使用管理办法全面修订股东会
19 内幕信息知情人登记备案制度 修订 董事会

20年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会
21审计委员会年报工作制度修订董事会
22投资者关系管理办法修订董事会
23董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度全面修订董事会
24独立董事年报工作制度全面修订股东会
25信息披露暂缓与豁免管理制度全面修订董事会
26舆情管理制度无修订-
本次拟修订的公司管理制度已经公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议通过后生效，上述制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2025年12月3日
附件：
华扬联众数字技术股份有限公司
章程修订对照表

序号修改前修改后
1第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 ” 法》 ）和其他有关规定，制订本 章程。第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
2第八条法定代表人由董事长指定 本人或者其他代表公司执行公司事 务的董事担任。第八条法定代表人由董事长指定 本人或者其他代表公司执行公司事 务的董事担任。 董事长或者担任法定代表人的 董事辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
4第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，第十一条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文
　对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
5新增第十三条公司根据中国共产党章 程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
6第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人 取得本公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通 过。
7第二十一条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他 方式。第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
8第二十三条（五）将股份用于转换 上市公司发行的可转换为股票的公 司债券；第二十五条（五）将股份用于转换 公司发行的可转换为股票的公司债 券；
9第二十四条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。第二十六条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。
10第二十八条发起人持有的本公司 1 股份，自公司成立之日起 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 1 易所上市交易之日起 年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其 25% 所持有本公司股份总数的 ；所 持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
11第二十九条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。
　公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
12第三十一条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登 记日登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东 会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
13第三十二条公司股东享有下列权 利： （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；第三十四条公司股东享有下列权 利： （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的 股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证；
14第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东提出查阅、复制前 条所述有关信息或者索取资料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 180 连续 日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东要求
　　查阅公司的会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可 以委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵 守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政 法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资 子公司相关材料的，适用本条第二 款、第三款的规定。
15第三十四条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股 东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股 东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易
　　所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
16新增第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权 数。
17第三十五条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公
　股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
18第三十七条公司股东承担下列义 务： （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；第四十条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
19第三十八条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。　
20新增第二节控股股东和实际控制人
21第三十九条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使第四十一条公司的控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
　出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公 司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司 和公司社会公众股股东的利益。　
22第四十条公司董事、监事、高级管 理人员有义务维护公司资金不被控 股股东或/和本公司实际控制人占 用。 如出现公司董事、高级管理人 员协议、纵容、或以其他任何方式 协助、支持实际控制人或/和控股股 东及其附属企业侵占公司资产时， 公司董事会应视情节轻重对直接责 任人员给予处分和对负有严重责任 的董事提请本公司股东会予以罢 免。公司监事有前述行为的，应由 本公司股东会予以罢免。 如发生公司实际控制人或/和 控股股东及其附属企业以包括但不 限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情况，公司董事会应立即以 公司的名义向人民法院申请对所被 侵占的公司资产及实际控制人和控 股股东所直接及间接持有的公司股 份进行司法冻结。如果在发现该等 资产被侵占的情形后30日内，公司 董事会未能申请该等司法冻结的， 公司监事会应立即申请该等司法冻 结。凡不能对所侵占的公司资产恢 复原状或者现金清偿的，公司有权 按照法律、法规、规章的规定及程 序，通过变现实际控制人和控股股 东所持公司股份偿还所侵占公司资 产。 对于上述侵占资产事项的救济 或处理而需作出相关决议时，对造第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人
　成该等侵占资产事实负有责任的股 东、董事、监事在表决时应当回避。 如因该等回避造成相关决议无法有 效作出的，应将该决议事项提交股 东会并由非负有责任的股东进行表 决。不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义 务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责任。
23新增第四十三条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
24新增第四十四条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
25第四十一条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十七）审议股权激励计划；第四十五条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事 项； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决 议； （十四）审议股权激励计划和员工 持股计划；
26第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （二）连续十二个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （五）连续十二个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计净资第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （二）连续十二个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （三）公司及公司控股子公司对外 提供的担保总额，超过公司最近一
　产的50％且绝对金额超过5000万 元人民币；30% 期公司经审计总资产 以后提供 的任何担保； （八）其他法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的担保。
27第四十四条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足本章程规定的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （五）监事会提议召开时；第四十八条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时； （五）审计委员会提议召开时；
28第四十六条本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规 定；第五十条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规 定；
29第四十七条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。第五十一条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。
30第四十八条监事会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。第五十二条审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。
　董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 10 会，或者在收到提案后 日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
31第四十九条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。第五十三条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案
　监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以 10% 上单独或者合计持有公司 以上 股份的股东可以自行召集和主持。
32第五十条监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在 发出股东会通知及股东会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材 料。
33第五十一条对于监事会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会 秘书应予以配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予以配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
34第五十二条监事会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。第五十六条审计委员会或股东自 行召集的股东会，会议所必需的费 用由本公司承担。
35第五十四条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。第五十八条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提
　　交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除 外。
36第五十五条召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15 日前以书面方式通知各股东。第五十九条召集人将在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。
37第五十七条股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。
38第六十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
39第六十二条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；第六十三条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等；
40第六十三条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。　
41第六十四条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股 东会。第六十七条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
42第六十五条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事 项。第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
43第六十七条股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席会议并接受股东的 质询。
44第六十八条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由 监事会主席主持。监事会主席不能第七十一条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审
　履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召 集人推举代表主持。计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者推举代表主持。
45第六十九条公司应制定《股东会议 事规则》，详细规定股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。《股东会议事规则》应 作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。第七十二条公司应制定股东会议 事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则 应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
46第七十条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
47第七十一条董事、监事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
48第七十三条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名；第七十六条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名；
49第七十四条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 10 限不少于 年。第七十七条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席 或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出 席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 10 限不少于 年。
50第七十六条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理 1/2 人）所持表决权的 以上通过。第七十九条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。
51第七十七条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案；第八十条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法；
52第七十八条下列事项由股东会以 特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的；第八十一条下列事项由股东会以 特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
53第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得第八十二条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股 份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股
　对征集投票权提出最低持股比例限 制。东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
54第八十三条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。股 东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。 当公司出现单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例百分之 三十及以上的情形，应当采用累积 投票制。累积投票制具体实施细则 如下： （二）与会股东所持的每一有表决 权的股份拥有与应选董事或监事人 数相等的投票权，即股东在选举董 事或监事时所拥有的全部投票权， 等于其所持有的股份乘以应选董事 或监事人数之积，即“股东享有的 表决权总数=股东持股总数×拟选 举董事或监事席位数”； （三）股东会对董事候选人和监事 候选人进行表决前，大会主持人应 明确告知与会股东对董事候选人、 监事候选人议案实行累积投票方 式，董事会必须制备适合实行累积 投票方式的选票，董事会秘书应对 累积投票方式、选票填写方法作出第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。股东会 就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立 董事的，应当实行累积投票制。 当公司出现单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例百分之 三十及以上的情形，应当采用累积 投票制。累积投票制具体实施细则 如下： （二）与会股东所持的每一有表决 权的股份拥有与应选董事人数相等 的投票权，即股东在选举董事时所 拥有的全部投票权，等于其所持有 的股份乘以应选董事人数之积，即 “股东享有的表决权总数=股东持 股总数×拟选举董事席位数”； （三）股东会对董事候选人进行表 决前，大会主持人应明确告知与会 股东对董事候选人议案实行累积投 票方式，董事会必须制备适合实行 累积投票方式的选票，董事会秘书 应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （五）表决完毕，由股东会计票人、
　说明和解释； （五）表决完毕，由股东会计票人、 监票人清点票数，并公布每个候选 人的得票情况。当选董事、监事所 获得的最低票数不应低于出席本次 股东会股东所持公司表决权的二分 之一； （六）如按前款规定获得通过的候 选人数超过应选人数，则按得票数 量从高到低排序确定当选人员；当 选董事或监事的人数不足应选人 数，则已选举的董事或监事候选人 自动当选，剩余候选人再由股东会 重新进行选举表决。再次投票仍然 存在上述情况的，应择期另行召开 股东会，重新履行提名候选人相关 程序； （七）若两名以上董事、监事候选 人所得票数完全相同，且只能其中 部分候选人当选时，股东会应对该 几名候选人再次投票。再次投票该 几名候选人所得票数仍然相同的， 应择期另行召开股东会，重新履行 提名候选人相关程序。前款所称累 积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。监票人清点票数，并公布每个候选 人的得票情况。当选董事所获得的 最低票数不应低于出席本次股东会 股东所持公司表决权的二分之一； （六）如按前款规定获得通过的候 选人数超过应选人数，则按得票数 量从高到低排序确定当选人员；当 选董事的人数不足应选人数，则已 选举的董事候选人自动当选，剩余 候选人再由股东会重新进行选举表 决。再次投票仍然存在上述情况的， 应择期另行召开股东会，重新履行 提名候选人相关程序； （七）若两名以上董事候选人所得 票数完全相同，且只能其中部分候 选人当选时，股东会应对该几名候 选人再次投票。再次投票该几名候 选人所得票数仍然相同的，应择期 另行召开股东会，重新履行提名候 选人相关程序。前款所称累积投票 制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。
55第八十八条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议 记录。第九十一条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。
56第八十九条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十二条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
57第九十四条股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事 在股东会决议结束后就任。第九十七条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事在股东会决 议结束后就任。
58第五章董事会第五章董事和董事会
59第一节董事第一节董事的一般规定
60第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的；
　　违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
61第九十七条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事会成员中无职工代表 董事。第一百条公司董事会设1名职工代 表董事，职工代表董事由公司职工 代表大会民主选举产生，无需提交 股东会审议，并可在任期届满前由 职工代表大会解除其职务。非职工 代表董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连 选连任，但独立董事的连任时间不 得超过6年。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
62第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东会或董事会同意，将公司资第一百〇一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存 储；
　金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。（三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
63第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；第一百〇二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有勤 勉义务，执行第九十九条职务应当 为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供
　　有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权；
64第一百〇一条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇四条董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
65第一百〇二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。离任董事对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍有 效，直至该秘密成为公开信息。竞 业禁止期限为任职结束后两年内， 其他忠实义务的持续期间视具体业 务性质、该董事任职时间及离职原 因等情况，由董事会决议确定。第一百〇五条董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。离任董事对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍有 效，直至该秘密成为公开信息。竞 业禁止期限为任职结束后两年内， 其他忠实义务的持续期间视具体业 务性质、该董事任职时间及离职原 因等情况，由董事会决议确定。
66新增第一百〇六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
67第一百〇四条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
68第一百〇七条董事会由7名董事第一百一十条董事会由7名董事组
　1 组成，设董事长 人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。1 , 2 成，设董事长 人副董事长 人， 独立董事3人。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
69第一百〇八条董事会行使下列职 权： （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书并决定其报酬事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》授予的其他职权。第一百一十一条董事会行使下列 职权： （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十七）法律、行政法规、部门规 章、本章程或股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。
70第一百一十条董事会应制定《董事 会议事规则》，以确保董事会落实股 东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。《董事会议事规则》作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。第一百一十三条董事会应制定董 事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。董事会议事规则作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
71第一百一十一条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。 公司发生未达到需要提交股东 会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买第一百一十四条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 公司发生未达到需要提交股东 会审议的标准且达到以下标准的购 买或者出售资产（不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买
　或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内）、对外投资（含委托理 财、委托贷款等）、提供财务资助、 提供担保、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目、上海证券交易所 认定的其他交易、需由董事会进行 审议： （二）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （七）需由股东会审议的关联交易 事项之外的下列关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元人民币以上的关联交 易； 2、公司与关联法人发生的交易金额 在300万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。 董事会关于运用公司资产的具 体决策权限及程序在《董事会议事 规则》中作出明确规定。有关法律、 法规、规章另有规定的，董事会的 决策权限从其规定。或者出售行为，但资产置换中涉及 到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内）、对外投资（含委托理 财、委托贷款等）、提供财务资助、 提供担保、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权或债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目、上海证券交易所 认定的其他交易、需由董事会进行 审议： （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元，，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； （八）需由股东会审议的关联交易 事项之外的下列关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5％以上的关联交易。 董事会关于运用公司资产的具 体决策权限及程序在董事会议事规 则中作出明确规定。有关法律、行 政法规、本规章另有规定的，董事 会的决策权限从其规定。
72第一百一十三董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
73第一百一十四条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十七条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事。
74第一百一十五条代表1/10以上表 1/3 决权的股东、 以上董事或监事 会提议可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。发 生《董事会议事规则》规定的情形 时，也应召开董事会临时会议。第一百一十八条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或审计委 员会可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
75第一百一十六条董事会召开临时 董事会会议的通知方式和通知时限 为：董事长应通过董事会办公室至 少提前5日，以传真、电子邮件、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事和监事。如遇特殊情况， 经全体董事的过半数同意，临时董 事会会议的召开可不受前述通知时 限的限制。 董事如已出席会议，并且未在 到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议 通知。第一百一十九条董事会召开临时 董事会会议的通知方式和通知时限 为：董事长应通过董事会办公室至 少提前5日，以传真、电子邮件、 特快专递或挂号邮寄或经专人通知 全体董事。如遇特殊情况，经全体 董事的过半数同意，临时董事会会 议的召开可不受前述通知时限的限 制。 董事如已出席会议，并且未在 到会前或到会时提出未收到会议通 知的异议，应视作已向其发出会议 通知。
76第一百一十九条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。第一百二十二条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
77第一百二十五条担任公司独立董 事应当符合法律、行政法规、部门 规章规定的条件。 独立董事应当按时出席董事 会会议，了解公司的生产经营和运　
　作情况。独立董事应当向公司年度 股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出 年度股东会通知时披露。　
78第一百二十六条独立董事每届任 期与公司其他董事相同，任期届满 可连选连任，但连任时间不得超过 6年。 独立董事连续2次未亲自出席 董事会会议的，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可 以依照法定程序解除其职务。提前 解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据。董事有异 议的，公司应当及时予以披露。　
79新增第一百二十八条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公 司前5名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配
　　偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大 业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第（四）项至第（六）项 中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国 有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立 董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
80新增第一百二十九条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知
　　识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程规定的其他条件。
81新增第一百三十条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
82新增第一百三十一条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监
　　会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。独立董事行 使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
83新增第一百三十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
84新增第一百三十三条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三十 一条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十二条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。独立 董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
85第一百二十七条公司董事会根据 公司章程或股东会决议设立战略与 ESG 、审计、提名与薪酬等专门委 员会。各专门委员会全部由董事组 成，其中审计委员会、提名与薪酬 委员会应由独立董事担任召集人， 独立董事应当在委员会成员中过半 数。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，由独 立董事中会计专业人士担任召集 人。各专门委员会的工作细则由董 事会制定、修改。 各专门委员会可以聘请中介结 构提供专业意见，有关费用由公司 承担。第一百三十四条公司董事会根据 本章程或股东会决议设立战略与 ESG 、审计、提名与薪酬等专门委 员会。各专门委员会全部由董事组 成，其中审计委员会、提名与薪酬 委员会应由独立董事担任召集人， 独立董事人数应当在委员会成员中 过半数。审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事， 由独立董事中会计专业人士担任召 集人。各专门委员会的工作细则由 董事会制定、修改。 各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司 承担。
86第一百二十九条审计委员会的主 要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司内控制度的有效性； （六）完成董事会交办的其他工 作。第一百三十六条审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报 告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
87新增第一百三十七条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员
　　会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
88第一百三十条提名与薪酬委员会 的主要职责是： （一）研究董事、经理及其他高级 管理人员的选择标准和程序并提出 建议； （二）广泛搜寻合格的董事、经理 及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、经理及其他 高级管理人员候选人进行审查并提 出建议； （四）研究和审查董事、监事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。 （五）完成董事会交办的其他工作。第一百三十八条提名与薪酬委员 会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、高级 管理人员人选； （三）对董事候选人、高级管理人 员候选人进行审查并提出建议； （四）研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案； （五）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （六）完成董事会交办的其他工作。
89第七章总经理及其他高级管理人 员第六章高级管理人员
90第一百三十二条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。第一百四十条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。
91第一百三十三条本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条（四）至（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十一条本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
92第一百三十四条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。第一百四十二条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
93第一百三十八条总经理工作细则 包括下列内容： （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；第一百四十六条总经理工作细则 包括下列内容： （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度；
94第一百三十九条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的聘用合同规定。第一百四十七条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
95第一百四十二条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
96新增第一百五十一条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
97整体删除第八章监事会　
98第一百五十八条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。第一百五十三条公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度 财务会计报告，在每一会计年度前 上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送 并披露半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定进行编制。
99第一百五十九条公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。第一百五十四条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。
100第一百六十条公司交纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东会决 定。 公司弥补亏损和提取法定公积 金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例向股东分配。第一百五十五条公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取法定公积金10%； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。提取法定公积金后， 是否提取任意公积金由股东会决 定。 公司弥补亏损和提取法定公积 金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例向股东分配。
　股东会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。股东会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
101第一百六十一条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司的亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
102第一百六十三条公司的利润分配 政策与决策程序如下： （四）公司利润分配决策程序应充 分考虑独立董事、监事和公众投资 者的意见。公司利润分配的制定和 审议程序：第一百五十八条公司的利润分配 政策与决策程序如下： （四）公司利润分配决策程序应充 分考虑独立董事和公众投资者的意 见。公司利润分配的制定和审议程 序：
103第一百六十四条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。 第一百六十五条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。第一百五十九条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
104新增第一百六十条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务
　　部门的领导之下，或者与财务部门 合署办公。
105新增第一百六十一条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
106新增第一百六十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
107新增第一百六十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
108新增第一百六十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
109第一百六十六条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。第一百六十五条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
110第一百六十七条公司聘用会计师 事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事 务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定。董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
111第一百七十三条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会及监事会的通 知，以专人送达、邮件、传真及电 子邮件方式进行。第一百七十二条公司召开股东会 的会议通知，以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知， 以专人送达、邮件、传真及电子邮 件方式进行。
112新增第一百七十七条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。
113第一百七十八条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百七十八条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
114第一百八十条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。第一百八十条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。
115第一百八十二条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到第一百八十二条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到
　45 通知书的自公告之日起 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。45 通知书的自公告之日起 日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
116新增第一百八十三条公司依照本章程 第一百五十六条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百八十二条 第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内 在本章程指定的信息披露报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50% 前，不得分配利润。
117新增第一百八十四条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
118新增第一百八十五条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
119第一百八十四条公司因下列原因 解散：第一百八十七条公司因下列原因 解散：
　（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。（五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持 有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事 由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公 示。
120第一百八十五条公司有本章程第 一百八十四条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。第一百八十八条公司有本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或 者股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
121第一百八十六条公司因本章程第 一百八十四条第（一）项、第（二） 项、第（四）和第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条公司因本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二） 项、第（四）和第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
122第一百八十七条清算组在清算期 间行使下列职权： （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产；第一百九十条清算组在清算期间 行使下列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产；
123第一百八十八条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于第一百九十一条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于
　60 日内在【报纸名称】上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 45 起 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。60 日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到 45 通知书的自公告之日起 日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得 对债权人进行清偿。
124第一百九十条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。第一百九十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
125第一百九十一条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第一百九十四条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
126第一百九十二条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百九十五条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
127第一百九十四条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵第一百九十七条有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵
　触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
128第一百九十八条释义 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。第二百〇一条释义 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
129第一百九十九条董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细 则不得与章程的规定相抵触。第二百〇二条董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。
130“ 第二百〇一条 本章程所称 以 上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百〇四条 本章程所称“以 ” “ ” 上 、 以内 都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不 含本数。
131第二百〇三条本章程附件包括《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》 和《监事会议事规则》。第二百〇六条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
（未完）
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