韩建河山(603616):韩建河山2025年第三次临时股东会会议资料
1 一、会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《北京韩建河山管业股份有限公司章程》等相关规定，特制定本须知： 一、股权登记日（2025年12月11日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东代表须携带合法身份证明和有效登记文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加现场表决。 三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025年12月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、符合出席条件的股东应于2025年12月18日10:00前到北京韩建河 山管业股份有限公司总部八层会议室（地址：北京市房山区良乡镇卓秀路北街智汇雅苑6号院6号楼八层会议室）签到处持相关参会材料原件及复印件进行现场确认，并在确认完毕后，在工作人员的引导下进入会场安排的位置入座。 五、股东及股东代理人要求在会议上发言的，请于2025年12月17日 16:00前将发言资料发送至公司邮箱hjhszqb@hjhsgy.com进行登记。会议期间，股东发言应举手示意，发言前应向大会通报股东姓名、持股数量，发言应围绕2 本次会议议案进行，简明扼要，每位股东发言时间不超过3分钟。大会不能满足所有要求发言股东的请求，请股东在会后通过投资者热线电话、电子邮件、上证e互动等方式与公司证券投融部联系，公司会认真听取股东的建议、意见。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 3 二、会议议案 议案一 关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案 各位股东及股东代表： 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权协议转让给河北清能环境工程有限公司（以下简称“清能环境”），股权转让交易对价为人民币0元。公司于2025年12月2日与清能环境签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，本协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将不再纳入公司的合并报表范围。 同时，截至公告日公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为1,140.21万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对公司的债务且前述其他应收款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自愿协商，同日公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除390.21万元，剩余750万元依据约定拟分三期偿还，最晚于2027年12月31日之前偿还完毕，利息按年利率1.5%标准计算，该协议自公司股东会审议通过之日起生效。本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。 2、本次交易的目的和原因 2018年6月公司为谋求多元化发展收购清青环保股权，以清青环保为平台，致力于发展环保业务，增加新的利润增长点，但近三年来清青环保经营业绩不佳始终处于亏损状态，其未来发展前景尚不明朗，公司结合自身经营发展考虑，为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，降低管理成本，公司拟将清青环4 保99.9%股权转让，通过本次交易公司可进一步剥离低效资产，减少未来损失风险，满足公司未来发展的需求。 3、本次交易的交易要素
公司于2025年12月2日召开了第五届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，并提请股东会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于办理股权过户等相关事宜。同意提交公司股东会审议。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。股权转让协议自公司股东会审议通过本次股权转让事项之日起生效。本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登记机关核定为准。清青环保持股0.1%股东贾英杰已放弃对标的股权的优先购买5 权。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
单位：元
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本信息
截至本公告日，公司不存在为清青环保提供担保、委托其理财情形，存在拟出表的清青环保占用公司资金情形。截至本公告日，公司为支持清青环保发展形成的其他应收款余额为1,140.21万元，鉴于在股权转让时清青环保无法清偿对公司的债务且前述其他应收款中存在公司为开拓环保业务成立环保事业部产生的部分相关支出，经平等自愿协商，公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，公司拟免除390.21万元，剩余750万元依据约定拟分三期偿还，最晚于2027年12月31日之前偿还完毕，利息按年利率1.5%标准计算。在本次股权转让完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助情形。前述事项尚需公司股东会审议批准。公司将密切关注清青环保经营情况，督促其依约履行还款义务。本次交易不构成关联交易，不存在关联方对上市公司形成资金占用的情形。 2、股权结构 本次交易前股权结构：
（1）持有清青环保0.1%股权的股东贾英杰已放弃优先受让权。 （2）截至目前，本次交易标的对应实体清青环保因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人名单中。本次交易标的股权产权清晰，清青环保股权不涉及查封、冻结等司法措施，亦不存在担保、质押、抵押等其他任何限制转让情形。 （二）交易标的主要财务信息 单位：元
交易标的资产评估、增资、减资或改制情况：除因本次出售股权进行的评估外，清青环保最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟股权转让涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502437号）（以下简称“《资产评估报告》”），经资产基础法评估清青环保于评估基准日的净资产账面价值为-2,842.95万元，评估值-2,058.65万元，增值额为784.30万元，增值率为27.59%。参考上述评估值并经双方友好协商一致确定，本次拟转让的清青环保99.9%股权交易的价格为0元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产 9
（3）评估结论：本次资产评估采用资产基础法对清青环保的股东全部权益价值进行评估，清青环保于评估基准日2025年8月31日总资产账面价值23,670.39万元，评估价值24,454.69万元，评估增值784.30万元，增值率3.31%；负债账面价值26,513.34万元，评估价值26,513.34万元，评估无增减值；净资产账面价值-2,842.95万元，评估价值为-2,058.65万元，增值额为784.30万元，增值率为27.59%。 （4）评估增减值原因分析：1）存货评估增值：评估值包含部分项目利润，导致评估增值。2）固定资产评估增值：一是建（构）筑物评估增值主要原因是：近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值；二是机器设备评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；运输设备评估增值的主要原因为车辆的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；电子设备评估减10 值主要原因为电子设备贬值较快；3）无形资产评估增值：一是土地增值原因：被评估土地取得时间较早，成本低，导致土地评估增值；近年来被评估单位所在企业所在的区域经济社会发展迅速，土地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值；二是专利类无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全部专利技术及专有技术进行测算，成本法对商标进行测算，从而造成评估增值。 （5）评估基准日至本公告日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 本次交易标的股权已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，且已经中瑞世联资产评估集团有限公司评估并出具了评估报告，经资产基础法评估清青环保于评估基准日的全部权益价值为-2,058.65万元。本次交易价格以参考评估值为基础并经双方友好协商确定标的股权价款为0元，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则。本次交易符合公司未来发展的需求，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让协议 2025年12月2日，公司与清能环境签订了《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司之股权转让协议》，自公司股东会审议通过本次股权转让之日起生效，主要内容如下： 1、合同主体 转让方（甲方）：北京韩建河山管业股份有限公司 受让方（乙方）：河北清能环境工程有限公司 2、转让标的 2.1本协议转让标的为转让方合计持有的标的公司99.90%股权（即标的股权），转让方同意根据本协议项下的条款和条件向受让方转让标的股权。 2.2受让方受让标的股权后，取得相应的股东权利并承担股东义务。 3、定价依据及交易价格 3.1根据审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报11 告》（XYZH/2025BJAA19B0532），截至收购基准日，标的公司资产总额236,703,853.44元，负债总额265,133,399.41元，净资产为-28,429,545.97元。 3.2根据评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中瑞评报字[2025]第502437号，经资产基础法评估秦皇岛市清青环保设备有限公司于评估基准日的净资产账面价值为-2,842.95万元，评估值为-2,058.65万元。 3.3定价依据：参考标的公司的净资产经由双方友好协商后，确定标的股权的转让价款为0元。 4、转让价款的支付 4.1各方同意，本次交易涉及的股权转让价款为0元，无需价款支付。 5、股权交割 5.1股权交割的先决条件 5.1.1转让方、受让方均已履行各自必要的内部决策程序，均具有签署本协议所需的所有权利、授权和批准； 5.1.2转让方、受让方均已严格按照证监会、交易所、公司章程等有关规定履行相关程序或信息披露义务（如涉及）； 5.1.3标的公司现有股东贾英杰放弃对标的股权的优先购买权。 5.2转让方和受让方应于本项目生效且本协议5.1条约定的先决条件已满足后5个工作日内向标的公司提供办理标的股权在市场监督管理局变更登记所需双方各自提供的全部资料，需要盖章、签字的双方均应给予积极配合。 5.3标的公司新公司章程或章程修正案，在股权变更登记时一并办理，转让方和受让方应当共同积极配合。 5.4股权变更相关事宜具体由标的公司负责办理，并于5个工作日内办理完成，相关必要费用由标的公司承担。 6、协议的生效 6.1本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字（或盖章）并加盖公章且转让方股东会审议通过之日起生效。 （二）债务豁免及还款协议 12 2025年12月2日，公司与清青环保签订了《债务豁免及还款协议》，自公司股东会审议通过本次股权转让之日起生效，主要内容如下： 1、合同主体 债权人（甲方）：北京韩建河山管业股份有限公司 债务人（乙方）：秦皇岛市清青环保设备有限公司 2、往来款金额 2.1截至本次股权转让审计、评估基准日（2025年8月31日），乙方剩余未支付给甲方的往来款为9,402,082.44元；过渡期内，甲方为支持乙方日常经营，提供资金支持2,000,000元；截至协议日，乙方剩余未支付给甲方的往来款合计11,402,082.44元。 3、债务豁免 3.1甲方同意自交割日（自标的股权完成更名至河北清能环境工程有限公司名下的工商登记之日）起免除乙方欠付甲方的往来款本金3,902,082.44元，乙方剩余欠付甲方往来款本金7,500,000元及对应利息应当按照本协议的约定将其按期、足额归还甲方。 4、还款安排 4.1乙方应当按照下列还款时间安排向甲方归还往来款本金7,500,000元及利息： 4.1.1乙方应当在2026年6月30日之前向甲方归还往来款本金2,000,000元及对应利息； 4.1.2乙方应当在2026年12月31日之前向甲方归还往来款本金 2,000,000元及对应利息。 4.1.3乙方应当在2027年12月31日之前向甲方归还往来款本金 3,500,000元及对应利息。 5、利息约定 5.1支付利息按年利率1.5%标准计算，乙方可提前还款，提前还款时按实际借款天数支付利息，实际借款天数自交割日起算。 6、违约责任 6.1若乙方未按时足额还款的，自逾期之日起，乙方以应付未付金额为基13 数，按照全国银行间同业拆借中心发布的五年期贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金。 6.2乙方未按时足额还款的，还应承担甲方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费、保险费、鉴定费、差旅费等合理费用。 7、争议解决 7.1本合同在履行过程中，若发生纠纷，双方应协商解决，协商解决不了的，则任何一方有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。 8、协议的生效 8.1本合同经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章后，自甲方股东会审议通过之日起生效。 六、出售资产对上市公司的影响 本次出售子公司股权主要为更好地优化资产结构，减少公司运营负担，提升上市公司质量。本次交易参考评估价值并经双方友好协商一致为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易完成后，公司不再持有清青环保股权，清青环保将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易涉及的股权转让、部分债务豁免及被动形成财务资助情形为一揽子交易。本次股权转让预计将实现当期利润约为2,840.11万元，公司豁免清青环保390.21万元债权将对公司当期利润影响为-390.21万元，预计合计将对公司当期净利润影响为2,449.90万元。本次交易完成后对公司当期净利润最终影响金额以公司年审会计师审计的结果为准。 本次交易涉及的人员安置将根据“人随资产与业务走”的总体原则，公司对与清青环保相关的人员劳动关系已进行了妥善安排。本次交易不属于关联交易，交易完成后不会新增关联交易，也不会产生同业竞争等情况。不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、其他事项说明 本次被动形成对外财务资助系清青环保在公司合并报表范围内发生的公司14 日常经营性借款，本次交易完成后，公司拟向清青环保公司提供财务资助的余额为750万元，占公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为3.23%。截至本公告日，除本次被动对外财务资助事项外，公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形。 八、风险提示 截至2025年8月31日清青环保资产负债率为112.01%，其存在偿债能力下降、债务违约风险，鉴于清青环保未能在股权转让时清偿对公司的债务，公司为其被动提供750万元财务资助存在无法收回的风险。截至目前，清青环保因工程承揽诉讼致其被列入失信被执行人名单中。本次股权转让尚需提交公司股东会审议通过后完成标的资产股权变更事项，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 本议案已经公司2025年12月2日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并同意提交公司股东会审议。 以上议案，提请各位股东审议。 北京韩建河山管业股份有限公司 2025年12月3日 15 议案二 关于变更会计师事务所议案 各位股东及股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2019年11月8日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市西城区金融大街35号1号楼805# 首席合伙人：李秀峰 截至2024年12月31日，中瑞诚共有合伙人51人，共有注册会计师281 人，其中8人签署过证券服务业务审计报告。中瑞诚经审计的2024年度收入总额为19,616.78万元，其中审计业务收入15,122.58万元。中瑞诚共承担6家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额716万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、文化、体育和娱乐业等多个行业。中瑞诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。 2、投资者保护能力 职业风险基金及职业保险合计赔偿金额：8000万元。 近三年（最近三个完整自然年度）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。 3、诚信记录 中瑞诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。 从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施2次，涉及人员2名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、纪律处分的情形。 16 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字项目合伙人：顾训文先生，2019年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2025年开始在中瑞诚执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。 拟签字注册会计师：王红庆先生，2024年获得中国注册会计师资质，2022年开始从事上市公司审计，2025年开始在中瑞诚执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司0家。 拟担任项目质量控制复核人：范小虎，1999年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2014年开始在中瑞诚执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告5家。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 中瑞诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 本期财务报表审计费80万元，内部控制审计费20万元，合计100万元，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，与2024年度相同。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所信永中和已连续5年为公司提供审计服务，2024年度为公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师17 事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 信永中和已连续五年为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务。根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已事先与信永中和、中瑞诚会计师事务所进行了充分沟通，双方均已明确知悉并无异议。信永中和、中瑞诚将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他要求做好相关沟通配合工作。 信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构的应尽的职责，勤勉尽职，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对信永中和担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示衷心的感谢。 本议案已经公司2025年12月2日召开的审计委员会2025年第六次会议审议通过并同意提交董事会审议。 本议案已经公司2025年12月2日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并同意提交公司股东会审议。 以上议案，提请各位股东审议。 北京韩建河山管业股份有限公司 2025年12月3日 18 中财网
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