[收购]荃银高科(300087):安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书的法律意见书

时间：2025年12月02日 21:45:46 中财网

原标题:荃银高科:关于安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书





二〇二五年十二月


目 录
一、收购人的基本情况 ........................................................................................ 3
二、要约收购目的 ............................................................................................... 29
三、本次要约收购的方案 ................................................................................... 30
四、收购资金来源 ............................................................................................... 38
五、后续计划 ....................................................................................................... 39
六、本次要约收购对上市公司的影响 ............................................................... 41
七、收购人与被收购公司之间的重大交易 ....................................................... 47 八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ................................................... 48 九、参与本次要约收购的专业机构 ................................................................... 50
十、《要约收购报告书》的格式与内容 ............................................................. 50
十一、结论意见 ................................................................................................... 51

上市公司、公司、荃银 高科	指	安徽荃银高科种业股份有限公司
《要约收购报告书》	指	收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公 司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 要》	指	收购人就本次要约收购编写的《安徽荃银高科种业股份有限公 司要约收购报告书摘要》
收购人、中种集团	指	中国种子集团有限公司
收购人控股股东、先正 达集团	指	先正达集团股份有限公司
现代农业	指	中化现代农业有限公司
中国化工集团	指	中国化工集团有限公司
中国中化	指	中国中化控股有限责任公司
本次要约收购、本次交 易	指	中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体股东发出的 部分要约收购荃银高科 189,466,350股股份（约占荃银高科已 发行股份总数的 20.00%）。同时，根据《预受要约协议》的有 关规定，在中种集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系 解除的前提下，贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所持的 65,521,411股、8,831,109股（合计 74,352,520股）上市公司无 限售条件流通股份就本次要约收购有效申报预受要约；未经中 种集团书面同意，贾桂兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受 要约；自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完 成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质押、委托行 使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实 施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安 排
《表决权委托及一致 行动协议终止协议》	指	中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025年 11月 19日签署的《表 决权委托及一致行动协议终止协议》
《预受要约协议》	指	中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025年 11月 20日签署的《预 受要约协议》
本法律意见书	指	《北京市中伦律师事务所关于<安徽荃银高科种业股份有限公 司要约收购报告书>的法律意见书》
本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《17号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号—— 要约收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，人民币元、万元、亿元
股	指	人民币普通股
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及中国台湾地区

注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

北京市中伦律师事务所
关于
《安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
致：中国种子集团有限公司
北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息； （二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

公司名称	中国种子集团有限公司
成立日期	1981年 9月 14日
营业期限	1981年 9月 14日至无固定期限
注册资本	124,430.21184万元人民币
法定代表人	姜业奎
统一社会信用代码	91110000100000438C
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A座 8楼 001号
经营范围	一般经营项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主 要农作物种子生产；礼品花卉销售；机械设备销售；农林牧渔专用 仪器仪表销售；农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；农业 专业及辅助性活动；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询 （不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场调查（不含涉外调 查）；品牌管理（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活 动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）许可经 营项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经 营；转基因农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；农作物种 子质量检验；农作物种子进出口；货物进出口；技术进出口；进出 口代理（许可经营项目凭许可证件经营）
通讯地址	海南省三亚市崖州区还金路金茂南繁科创中心 A座 8楼 001号

联系方式	ChinaSeed_communicate@syngentagroup.cn

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 1、收购人的股权结构 截至本法律意见书出具之日，收购人中种集团的股权控制结构如下所示： 2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）收购人的控股股东情况
截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为先正达集团。根据先正达集团的营业执照及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，

公司名称	先正达集团股份有限公司
成立日期	2019年6月27日
营业期限	2019年6月27日至无固定期限
注册资本	1,115,838.7093万元人民币
法定代表人	李凡荣
统一社会信用代码	91310000MA1FL6MN13
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元
经营范围	一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发 展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管 理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品 技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓 储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务； 货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装 种子）；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产； 农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发； 农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
通讯地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元
联系电话	010-59569641

（2）收购人的实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东先正达集团为中国中化的全资子公司，收购人的实际控制人为国务院国资委。

3、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）收购人控制的核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
1	中种集团新疆种 业有限公司	6,000	100.0	许可项目：农作物种子经营；主要农 作物种子生产；农作物种子质量检 验；转基因农作物种子生产；农药登 记试验；农药批发；农业转基因生物 产品加工；农作物种子进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：农业机械服务；农作 物种子经营（仅限不再分装的包装种 子）；农业专业及辅助性活动；化肥 销售；肥料销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；农业科学研究和试验发 展。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
2	中种农业科技 （湖南）有限公 司	6,000	100.0	一般项目：非主要农作物种子生产； 农作物种子经营（仅限不再分装的包 装种子）；农业科学研究和试验发展； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；农作 物栽培服务；灌溉服务；农作物病虫 害防治服务；农作物收割服务；农业 生产托管服务；谷物种植；初级农产 品收购；谷物销售；农副产品销售； 农业专业及辅助性活动；农业机械服 务；农业机械租赁；农林牧副渔业专 业机械的安装、维修；农业机械制造； 农业机械销售；农、林、牧、副、渔 业专业机械的销售；肥料销售；农用 薄膜销售；仓储设备租赁服务；普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；低温仓储（不含 危险化学品等需许可审批的项目）； 粮油仓储服务；食用农产品初加工； 食用农产品批发；畜牧渔业饲料销 售；食用农产品零售；非食用农产品 初加工；食品销售（仅销售预包装食 品）；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；互联网销售（除销售需要 许可的商品）；物联网技术研发；智

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				能无人飞行器销售；土地整治服务； 非居住房地产租赁；粮食收购。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目： 主要农作物种子生产；农作物种子经 营；农作物种子质量检验；草种生产 经营；农作物种子进出口；转基因农 作物种子生产；转基因棉花种子生 产；粮食加工食品生产；食品生产； 食品销售；饲料生产；农业转基因生 物加工；食品互联网销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）
3	中种集团福建农 嘉种业有限公司	3,000	100.0	主要农作物种子生产（具体内容及有 效期详见《主要农作物种子生产许可 证》及附件）；农作物种子批发、零 售（有效区域及有效期详见《农作物 种子经营许可证》）；农作物种植； 农业技术服务、咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
4	种芯（北京）科 技有限公司	2,000	100.0	农业技术推广、技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；销售农药（不 含危险化学品）、不再分装的包装种 子；货物进出口；技术进出口；代理 进出口；农药生产；农作物种子进出 口；农业转基因生物产品加工；农作 物种子质量检验；农作物种子经营； 转基因农作物种子生产；农药登记试 验。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；农药生产、农作 物种子进出口、农业转基因生物产品 加工、农作物种子质量检验、农作物 种子经营、转基因农作物种子生产、 农药登记试验以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
5	山西大丰种业有 限公司	10,000	71.9	许可项目：主要农作物种子生产；农 作物种子经营；林木种子生产经营； 农药批发；农药零售；建设工程施工； 食用菌菌种生产；食用菌菌种经营； 草种生产经营；食品生产；食品销售；

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				农作物种子进出口；林木种子进出 口；酒类经营；食品互联网销售（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：农作物种子经营（仅 限不再分装的包装种子）；非主要农 作物种子生产；塑料制品销售；化肥 销售；消毒剂销售（不含危险化学 品）；农产品的生产、销售、加工、 运输、贮藏及其他相关服务；食用农 产品初加工；食用农产品批发；食用 农产品零售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；食品销售（仅销售预包装食 品）；食品互联网销售（仅销售预包 装食品）；食品进出口；非居住房地 产租赁（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	四川川种种业有 限责任公司	3,000	70.0	许可项目：主要农作物种子生产；农 作物种子进出口；农药批发；农药零 售；农作物种子经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项 目：非主要农作物种子生产；食用农 产品批发；食用农产品初加工；食用 农产品零售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；会议及展览服务；化肥销售； 肥料销售；农业机械服务；粮食收购； 粮油仓储服务；农业面源和重金属污 染防治技术服务；农业科学研究和试 验发展；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；租 赁服务（不含许可类租赁服务）；非 居住房地产租赁；农业专业及辅助性 活动；包装服务；农业生产托管服务； 谷物种植；豆类种植；油料种植；农 作物病虫害防治服务；农作物栽培服 务；农作物收割服务；智能农业管理。 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
7	湖南洞庭高科种 业股份有限公司	3,600	64.3	农业高新技术开发及成果转让，水稻 种子的生产，农作物种子的销售（棉

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				花、油菜除外），农业技术咨询、培 训服务，政策允许的农副产品的加 工、销售，政策允许的农资产品的销 售，花卉、苗木的销售，仓储服务（不 含危险爆炸物品），厂房租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
8	四川省宜宾市宜 字头种业有限责 任公司	500	52.0	主要农作物种子生产；农作物种子经 营；农药批发；农药零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：肥料销售；农副产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
9	中种国际种子有 限公司	48,282	51.0	玉米种子的研发、培育、试验、生产、 加工、销售；提供种子和农产品技术 培训、技术、管理、市场信息和咨询 服务。上述业务包括提供产品开发、 生产和销售的技术支持和合同服务； 向第三方提供种子生产、加工、试验 及其他相关服务；将其种子生产、加 工活动外包给第三方（涉及许可项目 的凭许可证经营）。
10	广东省金稻种业 有限公司	10,000	51.0	农产品的生产、销售、加工、运输、 贮藏及其他相关服务；粮油仓储服 务；普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；谷物种 植；谷物销售；农副产品销售；农、 林、牧、副、渔业专业机械的销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；肥料 销售；主要农作物种子生产；农作物 种子经营；农作物种子进出口；粮食 收购；农药批发；农药零售
11	安徽江淮园艺种 业股份有限公司	4,354	51.0	许可项目：农作物种子经营；农作物 种子进出口（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：农业 科学研究和试验发展；非主要农作物 种子生产；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				推广；蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；水 果种植；新鲜水果零售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
12	江淮园艺南方 （湛江）农业技 术研发有限公司	500	70.0	农作物种子经营；农作物种子进出 口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）。一般项目：非主要农 作物种子生产；农业科学研究和试验 发展；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广； 蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；水果种植； 新鲜水果零售；低温仓储（不含危险 化学品等需许可审批的项目）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。
13	安徽中种丰絮农 业科技有限公司	3,000	51.0	农作物种子的加工、分装、批发、零 售；农作物新品种的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；进出口 业务（国家禁止的商品和技术除外）； 农副产品、化肥、农业机械批发、零 售。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
14	甘肃美之农种业 科技有限公司	500	100.0	许可项目：农作物种子经营。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：农业科学研究和试验发 展；非主要农作物种子生产；智能农 业管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；蔬菜种植。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
15	安徽农研检验检 测中心有限公司	500	100.0	许可项目：农作物种子质量检验；检 验检测服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：农业 科学研究和试验发展；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；非主要农作物种子 生产；蔬菜种植；薯类种植；水果种 植（除许可业务外，可自主依法经营

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	经营范围
				法律法规非禁止或限制的项目）
16	湖南中种金耘水 稻育种研究有限 公司	300	51.0	农作物品种的选育；稻谷种植（限分 支机构）；谷物、豆及薯类、有机肥 料及微生物肥料的批发；销售不再分 装的包装种子；房屋租赁；农药批发 （不含危险及监控化学品）；农业科 学研究和试验发展；农业技术开发服 务、咨询、交流服务、转让服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，未经批准不得 从事 P2P网贷、股权众筹、互联网保 险、资管及跨界从事金融、第三方支 付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇 等互联网金融业务）
17	北京华农伟业种 子科技股份有限 公司	7,000	90.6	销售农作物种子；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术推广； 销售化肥、农药（不含属于危险化学 品的农药）；货物进出口、技术进出 口、代理进出口。（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
18	甘肃国瑞恒丰种 业有限公司	3,000	100.0	农作物及经济作物新品种选育；植物 种子生产、加工、批发、零售；农资 销售；农业新技术开发及成果转让、 技术推广、技术咨询、培训服务；货 物仓储服务；进出口业务。【以上项 目依法须经批准的，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

（2）控股股东核心企业情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除中种集团外，中种集团的控股股东先正达集团所控制的主要核心企业和核心业务情况如下所示：

序 号	公司名称	成立时间	注册地	经营范围/主营业务
1	先正达集团（香港）	2016年 2	中国	控股投资

序 号	公司名称	成立时间	注册地	经营范围/主营业务
	控股有限公司	月 17日	香港
2	中化化肥有限公司	1993年 4 月 5日	北京	许可项目：肥料生产；农药批发；农 药零售；危险化学品经营；互联网信 息服务；第一类增值电信业务；第二 类增值电信业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目： 化肥销售；肥料销售；生物有机肥料 研发；农作物病虫害防治服务；农用 薄膜销售；农作物种子经营（仅限不 再分装的包装种子）；电子专用材料 销售；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；货物进出口；进出口代理； 销售代理；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）； 技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；食用 农产品批发；食用农产品初加工；农 副产品销售；农业机械服务；农林牧 副渔业专业机械的安装、维修；农、 林、牧、副、渔业专业机械的销售； 机械设备研发；机械设备销售；机械 设备租赁；谷物种植【分支机构经 营】；薯类种植【分支机构经营】；油 料种植【分支机构经营】；豆类种植 【分支机构经营】；棉花种植【分支 机构经营】；麻类作物种植（不含大 麻）【分支机构经营】；糖料作物种植 【分支机构经营】；烟草种植【分支 机构经营】；蔬菜种植【分支机构经 营】；花卉种植【分支机构经营】；水 果种植【分支机构经营】；坚果种植 【分支机构经营】；中草药种植【分 支机构经营】；谷物销售；豆及薯类 销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销 售；物业管理；非居住房地产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）（不得 从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）
3	中化现代农业有限公 司	2015年 11 月 17日	北京	经营电信业务；互联网信息服务；出 版物零售；零售食品（使用面积小于 等于 60平米的，须由属地街道办事

序 号	公司名称	成立时间	注册地	经营范围/主营业务
				处，确认符合辖区百姓需求）；粮食 收购；国内旅游业务；农林牧业技术 开发、推广及咨询服务；农林牧业规 划设计、咨询与服务；土壤改良修复 方面的技术开发、技术咨询；技术转 让；技术推广；企业管理咨询；农林 牧业项目投资；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；销售农业生产资 料（包括但不限于化肥、农药、农机、 农膜、饲料等）（不从事实体店铺经 营）、汽车；信息系统集成服务；软件 开发；软件咨询；以下项目仅限外埠 分支机构经营：农林业种植服务与种 植示范；农林牧业产品的仓储、加工、 物流；农业生产资料（包括但不限于 化肥、种子、农药、农机、农膜、饲 料等）的生产；农林牧业废弃物的资 源化利用；农业机械维修；销售食用 农产品、食品添加剂、观赏植物（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不 得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”;市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；零 售食品（使用面积小于等于 60平米 的，须由属地街道办事处，确认符合 辖区百姓需求）、互联网信息服务、 经营电信业务、出版物零售以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
4	江苏扬农化工股份有 限公司	1999年 12 月 10日	江苏	农药的制造、加工（按批准证书、生 产许可证经营）。精细化工产品的制 造、加工，精细化工产品、农药的技 术开发、应用服务，自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方

序 号	公司名称	成立时间	注册地	经营范围/主营业务
				可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）
5	安道麦股份有限公司	1998年 3 月 27日	湖北	许可项目：农药生产;农药批发;农药 零售;第二、三类监控化学品和第四 类监控化学品中含磷、硫、氟的特定 有机化学品生产；第二类监控化学品 经营；危险化学品生产;危险化学品 经营；有毒化学品进出口；发电业务、 输电业务、供（配）电业务；非煤矿 山矿产资源开采。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目： 第二类非药品类易制毒化学品生产； 第二类非药品类易制毒化学品经营； 第三类非药品类易制毒化学品生产； 第三类非药品类易制毒化学品经营； 化工产品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专用化学产品制造（不含 危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；炼油、化工生产专 用设备制造;炼油、化工生产专用设 备销售；热力生产和供应；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；新材料技术研发；生物农 药技术研发；生物化工产品技术研 发；农业科学研究和试验发展；金属 结构制造；金属结构销售；装卸搬运； 普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
6	Syngenta AG	1999年 11 月 15日	瑞士	植保产品和种子销售相关业务
7	先正达（上海）作物 保护科技有限公司	1998年 8 月 10日	上海	一般项目：生物农药技术研发；技术 进出口；货物进出口。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：农药批发； 危险化学品经营；第二类增值电信业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许

序 号	公司名称	成立时间	注册地	经营范围/主营业务
				可证件为准）自主展示（特色）项目： 智能农业管理；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；农业专业及辅助性活动；化 肥销售；肥料销售；农业生产托管服 务；农作物病虫害防治服务；农业园 艺服务；农业科学研究和试验发展； 信息技术咨询服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；农业 机械服务；林业有害生物防治服务； 卫生用杀虫剂销售；国内贸易代理； 专用化学产品销售（不含危险化学 品）；生物化工产品技术研发；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外）；消毒剂销售（不含危险 化学品）；租赁服务（不含许可类租 赁服务）；办公设备租赁服务；工程 管理服务；供应链管理服务；病媒生 物防制服务；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；自然科学研究和试 验发展；普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）；销 售代理。

（三）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购前，收购人直接持有荃银高科 194,294,026股普通股股份（占荃银高科已发行总股份的 20.51%）。

（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
根据收购人提供的相关说明文件及中种集团的公开披露信息等资料，《要约收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
姜业奎	男	经理、董事	中国	中国	无
刘俊茹	女	财务负责人	中国	中国	无

根据收购人提供的相关说明文件，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除直接持有荃银高科股份外，中种集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本法律意见书出具之日，除间接持有荃银高科股份外，中种集团控股股东先正达集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司 名称	证券 代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
1	江苏扬农化 工股份有限 公司	600486. SH	40,668.6909	农药的制造、加工（按批准证书、生产 许可证经营）。精细化工产品的制造 加工，精细化工产品、农药的技术开 发、应用服务，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）许可项目：危险化学品经营 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准）	35.94%
2	安道麦股份 有限公司	000553 （20055 3）.SZ	232,981.1766	许可项目：农药生产；农药批发；农药 零售；第二、三类监控化学品和第四类 监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机 化学品生产；第二类监控化学品经营 危险化学品生产；危险化学品经营；有 毒化学品进出口；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；非煤矿山矿产资 源开采。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：第二类非药品 类易制毒化学品生产；第二类非药品 类易制毒化学品经营；第三类非药品 类易制毒化学品生产；第三类非药品 类易制毒化学品经营；化工产品生产 （不含许可类化工产品）；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；炼 油、化工生产专用设备制造;炼油、化 工生产专用设备销售；热力生产和供 应；货物进出口；技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广;新材料技术研 发；生物农药技术研发；生物化工产品 技术研发；农业科学研究和试验发展 金属结构制造；金属结构销售；装卸搬	78.47%

序号	上市公司 名称	证券 代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
				运；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）。（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）
3	中化化肥控 股有限公司	0297.HK	831,600.00万元 港币	作物营养产品原材料及成品的生产、 进出口、分销、零售、研发和农化服 务，以产业链上下游一体化经营	52.65%

截至本法律意见书出具之日，除收购人控股股东先正达集团所拥有境内外上市公司的情况外，中国中化拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
1	中化国际（控 股）股份有限 公司	600500.SH	358,852.3593	自营和代理除国家组织统一联合 经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务，进料 加工和“三来一补”业务，对销贸 易和转口贸易；饲料、棉、麻、 土畜产品、纺织品、服装、日用 百货、纸浆、纸制品、五金交 电、家用电器、化工、化工材 料、矿产品、石油制品（成品油 除外）、润滑脂、煤炭、钢材、 橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑 色金属材料、机械、电子设备、 汽车（小轿车除外）、摩托车及 零配件的销售（国家有专营专项 规定的除外）；橡胶作物种植； 仓储服务；项目投资；粮油及其 制品的批发；化肥、农膜、农药 等农资产品的经营，以及与上述 业务相关的咨询服务、技术交 流、技术开发（涉及行政许可的 凭许可证经营）。【依法须经批	54.61%

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
				准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】
2	Halcyon Agri Corp Ltd	5VJ.SG	405,950.2244万 元新加坡元	种植、加工、行销和出口天然胶 等业务	29.20%
3	鲁西化工集团 股份有限公司	000830.SZ	190,431.9011	化学肥料及安全生产许可证范围 内化工原料的生产销售（以上限 分支机构经营）；供热、供汽服 务；化工产品（危险化学品、易 制毒品除外）的生产、销售；化 工生产专用设备设计、制造、安 装、销售;化工技术咨询与服 务。货物或技术进出口（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	48.93%
4	昊华化工科技 集团股份有限 公司	600378.SH	128,999.9620	研发、销售：化工产品并提供 技术转让、技术咨询；化工原 料、橡胶制品、塑料制品的研 发销售；工业特种阀门生产 （工业行业另设分支机构经营 或另择经营场地在工业园区内 经营）、销售；工业气体的研 制、开发、生产（工业行业另 设分支机构经营或另择经营场 地在工业园区内经营）、销 售；仪器仪表销售；仓储服务 （不含危险化学品）；货运代 理；货物及技术进出口；检测 服务（不含民用核安全设备设 计、制造、安装和无损检验， 不含特种设备检验检测）；会 议及展览展示服务；广告设 计、制作、代理、发布（不含	61.05%

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
				气球广告）；计算机信息技术 咨询；工程咨询服务；机械设 备租赁；房屋租赁；工程管理 服务；工程勘察设计；经营本 企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务（国家限定公 司经营和国家禁止进出口商品 及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可展开经营活动）。
5	沈阳化工股份 有限公司	000698.SZ	81,951.4395	许可项目：危险化学品生产；危 险化学品仓储；食品添加剂生 产；道路危险货物运输；道路货 物运输（不含危险货物）；道路 旅客运输经营；建设工程设计； 建设工程施工；发电业务、输电 业务、供（配）电业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）一般项目：第三类 非药品类易制毒化学品生产；第 三类非药品类易制毒化学品经 营；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；炼油、化工 生产专用设备制造；炼油、化工 生产专用设备销售；塑料制品制 造；润滑油加工、制造（不含危 险化学品）；润滑油销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广； 对外承包工程；货物进出口；信 息咨询服务（不含许可类信息咨	47.23%

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
				询服务）；技术进出口；装卸搬 运；租赁服务（不含许可类租赁 服务）；机械设备租赁；铁路运 输基础设备销售；非食用盐销 售；合成材料制造（不含危险化 学品）；合成材料销售。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）
6	沧州大化股份 有限公司	600230.SH	41,396.1015	货物进出口；（以下限分支机构 经营）化工机械、电气、仪表的 技术服务；水污染治理；尿素、 合成氨的生产；工业循环水、尿 素水溶液、聚碳酸酯的生产、销 售；甲苯-2.4-二异氰酸酯 （TDI）、2.4-二硝基甲苯 （DNT）、盐酸、邻甲苯二胺 （OTD）、烧碱、液氯、硫酸、 次氯酸钠、芒硝、氢气、硝酸 （HNO3）的生产；普通货物道 路运输、危险货物道路运输；以 下限沃原分公司经营：批发天然 气（无储存经营，且限于工业生 产原料等非燃料用途）；房屋与 场地租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	46.01%
7	蓝星安迪苏股 份有限公司	600299.SH	268,190.1273	项目投资；投资管理；技术开 发、技术转让、技术服务；经济 信息咨询；企业管理；货物进出 口、技术进出口、代理进出口； 销售保健食品、营养添加剂；普 通货物运输。（销售食品、道路 货物运输以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）	85.91%

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
8	中国金茂控股 集团有限公司	00817.HK	1,351,246.6348万 元港币	城市运营、物业开发、商务租 赁、零售商业运营、酒店经营、 科技与服务	38.38%
9	金茂物业服务 发展股份有限 公司	00816.HK	90,418.9000万元 港币	物业管理服务、非业主增值服 务、社区增值服务、城市运营服 务	74.76%
10	Pirelli & C. SpA	PIRC.MI	-	汽车、摩托车、自行车用轮胎	37.02%
11	风神轮胎股份 有限公司	600469.SH	72,945.0871	经营本企业生产的轮胎及相关技 术的出口业务；轮胎、橡胶制 品、轮胎生产所需原辅材料、机 械设备、零配件、仪器仪表及相 关技术的进出口业务和佣金代理 （拍卖除外）；开展对外合作生 产、来料加工、来样加工、来件 装配及补偿贸易业务；货物及技 术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；轮胎生产用原辅材料销 售；汽车及工程机械零配件销 售；轮胎开发研制、相关技术咨 询；企业管理咨询；房屋、设备 租赁；仓储服务（不含易燃易爆 等危险化学品）	59.01%
12	中化装备科技 （青岛）股份 有限公司	600579.SH	49,471.2359	一般项目：机械设备研发；机械 设备销售；塑料加工专用设备制 造；塑料加工专用设备销售；塑 料制品制造；塑料制品销售；机 械电气设备制造；机械电气设备 销售；通用设备制造（不含特种 设备制造）；橡胶加工专用设备 制造；橡胶加工专用设备销售； 液压动力机械及元件制造；液压 动力机械及元件销售；实验分析 仪器制造；实验分析仪器销售； 工业自动控制系统装置制造；工 业自动控制系统装置销售；特种	63.26%

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
				设备销售；专用设备制造（不含 许可类专业设备制造）；环境保 护专用设备制造；环境保护专用 设备销售；机械零件、零部件加 工；机械零件、零部件销售；专 用设备修理；通用设备修理；电 子、机械设备维护（不含特种设 备）；人工智能应用软件开发； 销售代理；采购代理服务；货物 进出口；技术进出口；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；机 械设备租赁；企业管理咨询。 （除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：特种设备制造。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
13	Elkem ASA	ELK.OL	-	硅基材料和金属硅合金	52.91%
14	远东宏信有限 公司	03360.HK	478,114.5826万 元港币	在医疗健康、文化旅游、工程建 设、机械制造、化工医药、电子 信息、民生消费、交通物流、城 市公用等多个基础领域开展金 融、投资、贸易、咨询、工程等 一体化产业运营服务	19.32%
15	青海盐湖工业 股份有限公司	000792.SZ	529,157.2541	许可项目：肥料生产；危险化学 品经营；矿产资源勘查；矿产资 源（非煤矿山）开采；消毒剂生 产（不含危险化学品）；食品添 加剂生产；食盐生产；食盐批 发；调味品生产；水泥生产；化 妆品生产。建设工程监理；建设 工程设计；公共铁路运输；道路 货物运输（不含危险货物）；旅	5.88%

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
				游业务；印刷品装订服务；食品 销售；住宿服务；道路旅客运输 经营；营业性演出；餐饮服务 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化肥销售；肥料销 售；矿物洗选加工；选矿；非金 属矿及制品销售；常用有色金属 冶炼；电子专用材料研发；电子 专用材料制造；电子专用材料销 售；非金属矿物制品制造；电池 制造；电池销售；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；专用 化学产品制造（不含危险化学 品）；合成材料销售；合成材料 制造（不含危险化学品）；基础 化学原料制造（不含危险化学品 等许可类化学品的制造）；第三 类非药品类易制毒化学品生产； 第三类非药品类易制毒化学品经 营；食品添加剂销售；消毒剂销 售（不含危险化学品）；非食用 盐加工；非食用盐销售；石棉水 泥制品制造；水泥制品制造；水 泥制品销售；石棉水泥制品销 售；轻质建筑材料制造；塑料制 品销售；塑料制品制造；塑料包 装箱及容器制造；有色金属合金 制造；有色金属合金销售；高性 能有色金属及合金材料销售；化 妆品零售；化妆品批发；化工产 品生产（不含许可类化工产 品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；办公设备耗材销 售；有色金属铸造；金属材料销 售；建筑用钢筋产品销售；石油

序 号	上市公司名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股比 例
				制品销售（不含危险化学品）； 普通货物仓储服务（不含危险化 学品等需许可审批的项目）；计 算机系统服务；软件开发；业务 培训（不含教育培训、职业技能 培训等需取得许可的培训）；机 械设备租赁；非居住房地产租 赁；土地使用权租赁；租赁服务 （不含许可类租赁服务）；住房 租赁；劳务服务（不含劳务派 遣）；总质量 4.5 吨及以下普 通货运车辆道路货物运输（除网 络货运和危险货物）；煤炭及制 品销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；五金产品制造； 五金产品批发；五金产品零售； 广告制作；广告设计、代理；打 字复印；洗烫服务；润滑油销 售；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发； 游览景区管理；休闲观光活动； 公园、景区小型设施娱乐活动； 工艺美术品及礼仪用品制造（象 牙及其制品除外）；旅行社服务 网点旅游招徕、咨询服务；停车 场服务；危险化学品应急救援服 务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活 动）。
16	广西河池化工 股份有限公司	000953.SZ	36,612.2195	化学原料药及其制剂、生物药 品、医药中间体的研发、生产、 销售及技术推广；食品添加剂、 植物提取物、专用化学产品（不 含危险化学品）的研发、生产、 销售及技术推广；生物技术研发 及技术推广；肥料、农药、化学 原料（不含危险化学品）、化工	10.24%

（未完）