万集科技(300552):全资子公司增资扩股暨关联交易
北京万集科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司”或“本公司”）于2025年12月2日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 （一）交易基本情况 根据公司战略规划和经营发展需要，为加快推进激光雷达业务板块产业布局，提升市场竞争力，公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）拟通过增资扩股方式引入海南准合创业投资中心（有限合伙）（系员工持股平台，以下简称“海南准合”）、海南朝准投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南朝准”）、海南准维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南准维”），海南准合以自有资金人民币2,000万元的价格认购武汉万集新增注册资本人民币400万元，海南朝准以自有资金人民币2,000万元的价格认购武汉万集新增注册资本人民币400万元，海南准维以自有资金人民币1,500万元的价格认购武汉万集新增注册资本人民币300万元，增资价款中超出注册资本的部分计入资本公积。公司放弃对武汉万集本次增资所享有的优先认购权。 本次增资完成后，武汉万集注册资本将由6,000万元增加至7,100万元，公司持有武汉万集的股份比例将由100%下降至84.51%，武汉万集成为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。 （二）关联关系情况 公司董事长、控股股东、实际控制人翟军为海南朝准的执行事务合伙人，海南朝准与公司存在关联关系。 系。邓永强、林浩为海南准维的合伙人，拟通过海南准维间接持有武汉万集股份。 （三）交易审议情况 公司于2025年12月2日召开第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事翟军、刘会喜、邓永强、林浩回避表决本议案，其他非关联董事进行了表决。公司董事会审计委员会审议通过该议案。 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （四）其他说明 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 （一）海南准合创业投资中心（有限合伙） 1．基本情况 （1）公司名称：海南准合创业投资中心（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91460202MAD741K092 （3）注册资本：2000万人民币 （4）企业类型：有限合伙企业 （5）主要经营场所：海南省海口市江东新区江东大道202号江东发展大厦A110室-5-1063 （6）执行事务合伙人：胡攀攀 （7）成立日期：2023年12月22日 （8）营业期限：2023年12月22日至无固定期限 （9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（10）股权结构：
3．海南准合与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 4．经查询中国执行信息公开网，海南准合不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）海南朝准投资合伙企业（有限合伙） 1．基本情况 （1）公司名称：海南朝准投资合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91460000MAD948GK82 （3）注册资本：2000万人民币 （4）企业类型：有限合伙企业 （5）主要经营场所：海南省海口市江东新区琼山大道63-1号美兰企业港-5-1012 （6）执行事务合伙人：翟军 （7）成立日期：2023年12月22日 （8）营业期限：2023年12月22日至无固定期限 （9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（10）股权结构：
3．公司董事长、控股股东、实际控制人翟军为海南朝准的合伙人，海南朝准与公司存在关联关系，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 4．经查询中国执行信息公开网，海南朝准不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）海南准维投资合伙企业（有限合伙） 1．基本情况 （1）公司名称：海南准维投资合伙企业（有限合伙） （2）统一社会信用代码：91460000MAD6H1X95J （3）注册资本：1500万人民币 （4）企业类型：有限合伙企业 （5）主要经营场所：海南省海口市江东新区琼山大道63-1号美兰企业港-5-1188 （6）执行事务合伙人：刘会喜 （7）成立日期：2023年12月18日 （8）营业期限：2023年12月18日至无固定期限 （9）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（10）股权结构：
3．公司董事刘会喜、邓永强、林浩为海南准维的合伙人，海南准维与公司存在关联关系，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 4．经查询中国执行信息公开网，海南准维不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的的基本情况 （一）基本情况 1．公司名称：武汉万集光电技术有限公司 2．统一社会信用代码：91420100081998115F 3．注册资本：6000万人民币 4．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 5．注册地址：武汉东湖新技术开发区关东街道华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期3号楼7层 6．法定代表人：胡攀攀 7．成立时间：2013年12月10日 8．营业期限：2013年12月10日至无固定期限 9．经营范围：一般项目：智能车载设备制造；光电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；光学仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；智能机器人的研发；软件开发；计算机系统服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；智能车载设备销售；光学仪器销售；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能机器人销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）本次交易前后标的公司股权结构情况
（三）财务数据情况 武汉万集2024年度（经审计）及2025年1-9月（未经审计）主要财务数据如下： 单位：万元
四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价系根据武汉万集的当前发展阶段，以及海南准合、海南朝准、海南准维对武汉万集发展前景以及未来成长性的认可，遵循公平自愿的商业原则，经交易各方充分沟通、协商一致后同意，本次武汉万集增资扩股前全部股权价值为30,000万元，增资价格为人民币5元/股（1股对应1元注册资本）。 本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本轮增资方：海南准合创业投资中心（有限合伙）、海南朝准投资合伙企业（有限合伙）、海南准维投资合伙企业（有限合伙） 现有股东：北京万集科技股份有限公司 目标公司：武汉万集光电技术有限公司 1、增资方案 1.1各方协商一致，目标公司投前估值3亿元。 1.2各方同意，本轮增资方按照本协议的约定以5,500万元（“增资款”）认购目标公司1,100万元的新增注册资本，对应于本次投资后目标公司15.49%的股权。在本次增资完成后，目标公司注册资本增加至7,100万元。增资款中，1,100万元作为目标公司新增注册资本，4,400万元进入目标公司的资本公积金。 其中，海南准合出资人民币2,000万元，认购目标公司新增注册资本人民币400万元；海南准维出资人民币1,500万元，认购目标公司新增注册资本人民币300万元；海南朝准出资人民币2,000万元，认购目标公司新增注册资本人民币400万元。 1.3各方同意，本轮增资方的增资款将按照下列安排支付：本轮增资方出资分期缴纳，第一期合计3,300万元（即本次增资款60%）应于本协议生效之日起10个工作日内向目标公司支付。剩余增资款于本协议生效之日起2年内向目标公司支付完毕。 1.4本轮增资后，目标公司注册资本将增加至人民币柒仟壹佰万元整 （RMB71,000,000元），目标公司的股东及其出资额在公司注册资本中所占的比例如下：
2.1本轮增资方根据增资协议方案的规定缴付增资款以下列先决条件被满足为前提： （1）现有股东为本次增资目的已签署了所有必要的交易协议； （2）目标公司已作出了所有为本次增资所必要的公司行动，包括作出董事会决议、股东会决议等。 3、其他 3.1本次增资协议自各方正式签署盖章后成立，且万集科技董事会审议通过本次交易之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 武汉万集本次增资扩股暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成公司关联方的同业竞争。 七、交易的目的和对公司的影响 本次公司全资子公司武汉万集增资扩股暨关联交易事项，是基于公司战略规划和经营发展需要，为了加快推进激光雷达业务板块产业布局，提升市场竞争力；提高核心骨干员工的工作积极性和创造力，吸引和留住公司人才。本次交易将提升武汉万集的综合实力，符合公司整体战略规划。 本次增资后，武汉万集仍为公司直接持股84.51%的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资暨关联交易不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 八、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年初至本公告披露日，公司与海南准合、海南朝准、海南准维不存在其他关联交易的情况。 九、独立董事专门会议意见 公司于2025年12月2日召开了第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事认为本次公司全资子公司武汉万集增资扩股暨关联交易的事项，是根据公司及武汉万集业务发展需要而做出的审慎决策，有利于提升武汉万集的综合实力，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项不会影响公司对武汉万集的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。 十、审计委员会意见 经审核，审计委员会委员认为本次交易是根据公司战略规划和经营发展需要，为加快推进激光雷达业务板块产业布局，提升市场竞争力，符合公司的整体利益。 本次交易价格基于各方协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。公司就本次交易拟与交易对手方签署的投资协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。因此，审计委员会委员一致同意全资子公司武汉万集增资扩股暨关联交易事项。 十一、备查文件 1．《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》；2．《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议》； 3．《北京万集科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议》； 4．《武汉万集光电技术有限公司增资协议》。 特此公告。 北京万集科技股份有限公司董事会 2025年12月3日 中财网
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