博隆技术(603325):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二五年十二月 上海博隆装备技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年12月8日14:00 网络投票起止时间：自2025年12月8日至2025年12月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：上海市青浦区华新镇华卫路89号上海国展蛟龙君澜大饭店蛟龙厅 会议主持人：董事长张玲珑先生 会议议程： 一、主持人宣布本次股东大会开始 二、主持人介绍股东及公司董事、监事和高级管理人员、见证律师出席情况三、推举两名股东代表和一名监事代表与律师共同负责计票、监票 四、宣读会议审议议案 五、股东及股东代表发言或提问 六、审议会议议案并进行书面投票表决 七、休会统计表决情况 八、宣布投票表决结果 九、见证律师发表法律意见 十、主持人宣布本次股东大会结束并由相关人员签署会议决议和会议记录上海博隆装备技术股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》及公司有关规定，制定以下会议须知： 一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 选择现场记名方式投票表决的股东（或其代理人）在填写表决票时，应当按照要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席或列席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并报告有关部门查处。 三、出席现场会议的股东（或其代理人）须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，出示以下证件和文件： （一）股东为法人或其他组织由法定代表人或负责人出席会议的，其法定代表人或负责人应持股东营业执照复印件（盖章）及本人有效身份证原件进行登记；若委托代理人参会的，则其代理人须持股东营业执照复印件（盖章）、本人有效身份证原件、法人或其他组织股东单位的法定代表人或负责人的有效身份证复印件和依法出具的书面授权委托书原件进行登记。 （二）股东为自然人的，应持本人有效身份证原件进行登记；若委托代理人参会的，则其代理人须持本人有效身份证原件、委托人的有效身份证复印件和依法出具的书面授权委托书原件进行登记。 四、股东（或其代理人）参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并报告有关部门查处。 五、要求发言的股东（或其代理人），可在股东大会议案宣读完毕后举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东（或其代理人）发言时应当首先报告其姓名和所持有公司股份数，并在本次股东大会议题内容的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东（或其代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，将不再安排股东（或其代理人）发言。 与本次股东大会议题内容无关、依据有关法律法规不能在股东大会上公开或者涉及公司商业秘密的提问，主持人或者相关负责人有权拒绝回答。 六、未经主持人同意，除公司工作人员外的任何人员不得以任何方式进行摄像、录音或拍照。开会期间请与会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手机调整为静音状态。 七、公司严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品。 八、公司聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会并出具法律意见书。 目录 议案一：关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...............................................................................................1 议案二：关于制定、修订公司部分制度的议案...........................................................3 议案三：关于续聘会计师事务所的议案.......................................................................4 议案一： 关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会及 修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，结合公司实际情况，公司不设监事会或者监事。同时，公司注册资本由66,670,000元变更为80,004,000元，增加经营范围，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体情况如下： 一、变更注册资本情况 公司于2025年5月30日召开2024年年度股东大会，审议通过2024年年度利润分配方案，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），每10股以资本公积金转增股本2股。 本次利润分配方案已于2025年7月实施完毕，公司总股本由66,670,000股变更为80,004,000股，注册资本相应由66,670,000元变更为80,004,000元。 二、变更经营范围情况 根据公司实际情况及战略发展规划，公司拟对经营范围进行变更，变更后的具体内容如下： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；除尘技术装备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；工业自动控制系统装置制造；气压动力机械及元件制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；仪器仪表制造；终端计量设备制造；工业设计服务；专业设计服务；普通机械设备安装服务；装卸搬运；通用设备修理；专用设备修理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；生物基材料技术研发；资源再生利用技术研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；金属制品研发；阀门和旋塞研发；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工业工程设计服务；工程管理服务；大气环境污染防治服务；石油天然气技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数字技术服务；标准化服务；新材料技术推广服务；计量技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备制造；特种设备设计；电气安装服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 三、取消监事会情况 根据有关规定，结合公司实际情况，公司不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止。 四、《公司章程》修订情况 根据有关规定，结合上述变更注册资本、经营范围、取消监事会等事项，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体内容详见2025年11月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-034）及《上海博隆装备技术股份有限公司章程》。 公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理部门登记为准。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2025年12月8日 议案二： 关于制定、修订公司部分制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，加强公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分制度，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》、《股东大会累积投票制实施细则》更名为《股东会累积投票制实施细则》。具体修订如下： 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》 2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 2.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 2.07《关于修订<对外担保制度>的议案》 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 2.09《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》2.10《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 上述制度文件制定、修订后的全文详见2025年11月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。 请各位股东及股东代表逐项审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2025年12月8日 议案三： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的执业经验和良好的投资者保护能力，诚信状况良好，在执业过程中坚持独立审计原则，认真履行审计机构的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构。拟续聘会计师事务所的基本情况如下： 一、机构信息 （一）基本信息 1．机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会）。 2．成立日期：上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，是财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一。2013年12月，转制为特殊普通合伙制。 3．组织形式：特殊普通合伙企业。 4．主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。 5．首席合伙人：张晓荣。 6．人员信息：截至2024年末，上会合伙人数量为112人，注册会计师人数为553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为185人。 7 2024 6.83 ．业务信息：上会 年度经审计的收入总额为 亿元，其中审计业务 收入为4.79亿元，证券业务收入为2.04亿元；2024年度上市公司年报审计客户家数为72家，主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。2024年度上市公司年报审计0.81 47 收费总额为 亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为 家。 （二）投资者保护能力 截至2024年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。 （三）诚信记录 上会近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。 二、项目信息 （一）基本信息 1．拟签字项目合伙人：唐书，2008年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2020年开始在上会执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。 2．拟签字注册会计师：朱科举，2022年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在上会执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。 3．拟任项目质量控制复核人：蒲艳，2020年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2021年开始在上会执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告2家。 （二）诚信记录 拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟任项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 （三）独立性 拟续聘会计师事务所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟任项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （四）审计收费 上会审计费用定价依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，结合需配备的审计人员和投入的工作量确定。2025年度审计费用120万元，其中财报审计费用100万元、内控审计费用20万元，较2024年度审计费用无变化。 请各位股东及股东代表审议。 上海博隆装备技术股份有限公司董事会 2025年12月8日 中财网
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