”或“公司”）于2025年12月2日召开第九届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于撤销公司监事会和监事的议案》，同意取消监事会、对《公司章程》部分条款进行修订、并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况如下：一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）等相关法律法规及规范性文件要求，公司将撤销公司监事会，由审计委员会行使监事会的法定职权。本次撤销完成后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款不再适用。监事会主席刘慧舟先生、监事董孟阳先生、职工监事周斯雅女士均不再担任相应职务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引》《中国有研科技集团有限公司所属公司章程指引》和其他有关规定，现对《公司章程》进行修订。核心条款修改情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为了维护有研新材料股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”或“有研新
材”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
《中华人民共和国企业国有资产法》、《企
业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企 | 第一条 为维护有研新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”或“有研新
材”）、股东、职工和债权人的合法权益，全
面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚
持和加强党的全面领导，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 业公司章程制定管理办法》及其他有关规
定，制订本章程。 | 企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理
暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办
法》及其他有关规定，制订本章程。 | |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者公司章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 | 修改 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、党委成员
董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东；股东可以起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员；股东可以起诉
公司；公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 | 修改 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监和总法律顾问 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他
人员。 | 修改 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | |
| 第二十条 公司发起人有研科技集团有限
公司（原“北京有色金属研究总院”）以
其经评估确认的净资产出资，公司成立时
认购股份8000万股。 | 第二十一条 公司发起人中国有研科技集
团有限公司（原“北京有色金属研究总
院”）以其经评估确认的净资产出资，公司
成立时认购股份8000万股。 | 修改 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 | 修改 |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 | |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 | 修改 |
| 第三十条 发起人持有的公司股票，自公
司成立之日起一年以内不得转让。公司公
开发行股份前已经发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管
理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司的股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员在其离
职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 修改 |
| 第三十一条 公司持有本公司股份百分之
五以上的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其所持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入之日起六个月以
内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的收益归公司所有并由
公司董事会负责收回。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 | 第三十二条 公司持有本公司股份百分之
五以上的股东、董事、高级管理人员，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或
者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 | |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 | 修改 |
| 第三十六条 股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 | |
| | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司百分之一以
上股份股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损失的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的审计委员会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 | |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定
对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格
履行保密义务；
（六）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，
对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格
履行保密义务；
（六）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。 | 修改 |
| | 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 由上
一条
拆分 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资
资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | | 删除 |
| | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 | 新增 |
| | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 | 新增 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 | |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数七人的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三
分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百
分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数七人的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分
之十以上的股份（含表决权恢复的优先股
等）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
为：公司所在地或公司董事会确定的其他
地点。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
公司所在地或股东会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开， | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过网络形
式进行投票表决的，按照中国证监会、上
海证券交易所、本章程规定执行。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 | |
| 第四十七条 公司在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的
比例。 | | 删除 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 | |
| | 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。 | 新增 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应该根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知。董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | | 删除 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会
监事会以及单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人，召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
经列明的提案或增加新的提案。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人，召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）充分、完整披露所有提案的全部具
体内容；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | |
| 第六十二条 公司召开股东大会应坚持朴
素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。 | | 删除 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会并
依照有关法律、行政法规和本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席或委托代理人代为出席
股东大会和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代
理人出席会议的，应出示本人身份证、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十七条 出席会议人员的签名册由公
司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应该出席会议
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第七十五条 股东大会应该有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
（三）出席会议的股东和代理人人数，所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员
签字。
除会议记录外，股东大会应同时对所审议
事项作出简明扼要的会议决议。决议应在
股东大会结束前宣读，并由到会的全体董 | 第七十八条 股东会应该有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
股东会记录由出席会议的董事和记录员签
字。
除会议记录外，股东会应同时对所审议事项
作出简明扼要的会议决议。决议应在股东会
结束前宣读，并由到会的全体董事签字。 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 事签字。
股东大会会议记录和会议决议等会议文件
作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
限为十五年。 | | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（六）公司调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）公司章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 修改 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 修改 |
| 第八十三条 有关联关系股东的回避和表
决程序应依据关联交易决策制度。公司应
在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参 | | 删除 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 加股东大会提供便利。 | | |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 修改 |
| 第五章 党委 | 第五章 党委 | |
| 第一百条 公司党组织领导班子成员一般
为5至7人，设党委书记1人、党委副书
记1-2人。 | 第一百零三条 公司党委领导班子成员一
般为五至九人，设党委书记一人、党委副书
记一至两人。 | 修改 |
| 第一百零一条公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是： | 第一百零四条公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（八）根据工作需要，设立巡察机构，开展
巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。 | 修改 |
| 第一百零二条 重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会按照职权
和规定程序作出决定。 | 第一百零五条 按照有关规定制定重大经
营管理事项清单。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权
和规定程序作出决定。 | 修改 |
| 第一百零三条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员原则上可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员原则上可以
依照有关规定和程序进入党委。
公司党委书记、董事长一般由一人担任，
党员总经理担任党委副书记。 | 第一百零六条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
员原则上可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员原则上可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理一般担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般进入董事会且不在经理层任职。
董事长是上级领导兼任的，党委书记应
当通过法定程序由经理层中党员领导担任。
其他情况按有关规定办理。 | 修改 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 | 修改
名称 |
| 第一百零四条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的人员，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 | 第一百零七条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的人员，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 | | 删除 |
| 第一百零六条 公司不设由职工代表担任
的董事。董事由股东大会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务
董事可以由总经理或高级管理人员兼任，
但兼任总经理或其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。 | 第一百零八条 公司不设由职工代表担任
的董事。董事由股东会选举或更换，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 | 修改 |
| | 第一百零九条董事在公司任职期间享有下
列权利：（一）了解履行董事职责所需的国
资监管政策和股东要求；（二）获得履行董
事职责所需的公司信息；（三）出席董事会
和所任职专门委员会会议，并对表决事项行
使表决权；（四）提出召开董事会临时会议
缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表
决的建议，对董事会和所任职专门委员会审
议的议案材料提出补充或者修改完善的要
求；（五）根据董事会的委托，检查董事会
决议执行情况；（六）根据履行职责的需要 | 新增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有
必要的工作条件和保障；（九）必要时以书
面或者口头形式向股东会反映和征询有关
情况和意见；（十）法律、行政法规和本章
程规定的其他权利。 | |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占本公司的财产；
（二）不得挪用本公司资金；
（三）不得将本公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将本公司资金借贷给
他人或者以本公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于本公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与本公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露本公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归入
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议同意，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与本公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露本公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归入公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | 修改 |
| 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本公司 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 赋予的权利，以保证本公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本公司业务经营管理状况
（四）应当对本公司定期报告签署书面确
认意见。保证本公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证本公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本公司业务经营管理状况；
（四）应当对本公司定期报告签署书面确认
意见。保证本公司所披露的信息真实、准确
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百一十条 董事个人或者其任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或计划
中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），该董事为关联董事。
关联董事负有披露义务。即不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，
关联董事应当在交易事项发生之前的合理
时间内，向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董事
会应当在董事会决议公告中详细说明关联
董事的姓名及其关联关系，并公布非关联
董事在该次董事会上的表决意见。
对于未按照上述程序审议的涉及关联董事
的关联交易，公司有权撤消该合同、交易
或安排，但在对方是善意第三人的情况下
除外。 | | 删除 |
| 第一百一十一条 如果公司董事在公司首
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内
有关董事视为做了本章程第一百零三条所
规定的披露。 | | 删除 |
| 第一百一十三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应该在两日内披露
有关情况。
除法律、行政法规、部门规章和公司章程
规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时起生效。
第一百一十四条 如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出 | 第一百一十三条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽
快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞 | 合并 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 的董事就任前，原董事仍应当按照法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该
提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。 | 职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事
会的职权应当受到合理的限制。 | |
| 第一百一十五条 董事提出辞职或者任期
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 第一百一十四条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 | 修改 |
| | 第一百一十五条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百一十七条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十七条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 | |
| 第一百一十九条 董事会由七名董事组
成，其中设董事长一人。公司外部董事人
数原则上应当超过董事会全体成员的半
数。外部董事指由非公司员工的外部人员
担任的董事，不在公司担任除董事和董事
会专门委员会有关职务以外的其他职务。 | 第一百一十九条董事会由七名董事组成，
其中独立董事三人；其中设董事长一人，董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 修改 |
| 第一百二十条 董事会定战略、作决策、
防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司经营方针和投资计划，决
定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； | 第一百二十条 董事会是公司的经营决策
主体，定战略、作决策、防风险，行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和
落实国家发展战略重大举措的方案；
（四）决定公司发展战略和规划；
（五）决定公司的经营计划、投资计划和投 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| （五）制订公司的利润分配政策、利润分
配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体
系、法律合规管理体系，对公司风险管理
内部控制和法律合规管理制度及其有效实
施进行总体监控和评价；
（十七）制订董事会的工作报告；
（十八）决定公司安全环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（十九）审议公司重大诉讼、仲裁等法律
事务处理方案；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决定公司重大事项及重大问题，应 | 资方案；
（六）决定公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方
案；
（八））制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融
资方案等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，决
定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）审议批准公司业绩考核；根据有关
规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；制定经理层成员
经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经
理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考
核结果和薪酬分配事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程草案和公司章程的
修改方案；
（十五）制订公司重大国有资产转让、部
分子公司国有产权变动方案；
（十六）根据授权，决定公司内部有关重
大改革重组事项，或者对有关事项作出决
议；
（十七）决定公司的重大收入分配方案，
包括公司工资总额预算与清算方案等（另
有规定的，从其规定）；批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案，按照有关规
定，审议子公司职工收入分配方案；
（十八）制订公司重大会计政策和会计估
计变更方案，在满足国资委资产负债率管
控要求的前提下，决定公司的资产负债率
上限；
（十九）建立健全内部监督管理和风险控
制制度，加强内部合规管理，决定公司的
风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，
对公司风险管理、内部控制和法律合规管 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 事先听取公司党委的意见。董事会行使职
权超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 理制度及其有效实施进行总体监控和评
价；
（二十）指导、检查和评估公司内部审计
工作，决定公司内部审计机构的负责人，
建立审计部门向董事会负责的机制，审议
批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理和其他高级管理人员对董事
会决议的执行情况，建立健全对总经理和
其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股
东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规或公司章程规
定和股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委
员会，均由三至七名董事组成。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。其
中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士；提名委员会中独立董事
占多数，并由董事长担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会决定公司重大事项及重大问题，应事
先听取公司党委的意见。
董事会行使职权超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。 | |
| 第一百二十一条 董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免 | 第一百二十四条 董事长是董事会规范运
行的第一责任人，享有董事的各项权利，承
担董事的各项义务。 | 修改
内容 |
| 第一百二十五条 董事长主要行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向董事会传达中央精神和国资监管
政策，通报有关方面监督检查所指出的需
要董事会推动落实的工作、督促整改的问 | 第一百二十五条 董事长主要行使下列职
权：
（一）向董事会传达党中央精神和国资监管
政策，通报有关方面监督检查所指出的需要
董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召
开1次由董事会和经理层成员共同参加的战
略研讨或者评估会； | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 题;
（四）组织开展战略研究，每年至少主持
召开1次由董事会和经理层成员共同参加
的战略研讨或者评估会；
（五）确定年度董事会定期会议计划，包
括会议次数、会议时间等。必要时决定召
开董事会临时会议；
（六）确定董事会会议议题，对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事会讨论表决；
（七）召集并主持董事会会议，使每位董
事能够充分发表个人意见，在充分讨论的
基础上进行表决；
（八）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在下
次董事会会议上报告；
（九）组织制订、修订公司基本管理制度
和董事会运行的规章制度，并提交董事会
讨论表决；
（十）组织制订公司的利润分配、弥补亏
损、增减注册资本、发行公司债券的方案
公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式的方案，以及董事会授权其组织制
订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（十一）根据董事会决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董
事会授权，代表董事会与高级管理人员签
署经营业绩责任书等文件；签署法律、行
政法规规定和经董事会授权应当由董事长
签署的其他文件；代表公司对外签署有法
律约束力的重要文件；
（十二）组织起草董事会年度工作报告，
代表董事会向股东大会报告年度工作；
（十三）组织制订公司年度审计计划、审
核重要审计报告，并提交董事会审议批准
（十四）提出董事会秘书人选及其薪酬与
考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及
其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会讨
论表决；
（十五）与外部董事进行会议之外的沟通
听取外部董事的意见，并组织外部董事进
行必要的工作调研和业务培训；
（十六）在出现不可抗力情形或者发生重
大危机，无法及时召开董事会会议的紧急
情况下，在董事会职权范围内，行使符合 | （三）确定年度董事会定期会议计划，包括
会议次数、会议时间等。必要时决定召开董
事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否
提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会，召集并主持董事会会议
使每位董事能够充分发表个人意见，在充分
讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查；对
发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
查的结果及发现的重大问题应当在下次董
事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和
董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损
增减注册资本、发行公司债券的方案，公司
合并、分立、解散、清算、申请破产或者变
更公司形式的方案，以及董事会授权其组织
制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任
解聘高级管理人员的文件；根据董事会授
权，代表董事会与高级管理人员签署经营业
绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定
和经董事会授权应当由董事长签署的其他
文件；代表公司对外签署有法律约束力的重
要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表
董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核
重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪
酬事项； （十三
提出各专门委员会的设置方案或调整建议
及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行
必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，在董事会职权范围内，行使符合法律法
规、企业利益的特别处置权，事后向董事会
股东会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 法律法规、企业利益的特别处置权，事后
向董事会、股东大会报告并按程序予以追
认；
（十七）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。 | | |
| 第一百二十七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会会议包括定期会
议和临时会议。召开董事会会议的次数，应
当确保满足董事会履行各项职责的需要。董
事会每年度至少召开4次定期会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
董事。 | 修改 |
| 第一百三十一条 董事会会议应当由二分
之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十一条 董事会会议应当由过半
数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和总法律顾问等高级管理人员应当列
席董事会会议，对涉及的议案进行解释、提
供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告
时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要
求相关业务部门负责人和专家列席会议，听
取和询问有关情况说明或听取有关意见，以
利正确作出决议；列席会议的非董事成员不
介入董事议事，不得影响会议进程、会议表
决和决议。 | 修改 |
| 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席方可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人时，应该将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席方可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董
事人数不足三人时，应该将该事项提交股东
会审议。 | 修改 |
| 第一百三十四条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 | 第一百三十四条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席某次董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 修改 |
| 第一百三十五条 董事会会议应当有记 | 第一百三十五条 董事会会议应当对会议 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保管期限为十五年。 | 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书保存，保管期限为永久。 | |
| | 第三节 独立董事 | 新增 |
| | 第一百三十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| | 第一百三十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：（一）在
公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 | 新增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 第一百四十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 | 新增 |
| | 第一百四十一条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董
事会决策并对所议事项发表明确意见；（二
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；（三）
对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；（四）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 | 新增 |
| | 第一百四十二条 独立董事行使下列特别
职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向
董事会提议召开临时股东会；（三）提议召
开董事会会议；（四）依法公开向股东征集
股东权利；（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；（六）法律
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| | 第一百四十三条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司
及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）
被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；（四）法律、行政法规
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| | 第一百四十四条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 | 新增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百四十二条第一款第（一
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| | 第四节 董事会专门委员会 | 新增 |
| | 第一百四十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权 | 新增 |
| | 第一百四十六条 审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董
事应过半数。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。 | 新增 |
| | 第一百四十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘
用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| | 第一百四十八条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。审计委
员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| | 第一百四十九条战略委员会协助董事会开 | 新增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 展相关工作，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究，并就下列事项提
出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 | |
| | 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者
解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 新增 |
| | 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 | 修改 |
| 第一百三十九条 本章程第一百零四条关
于不得担任公司董事的情形，同时适用于 | 第一百五十三条 本章程关于不得担任公
司董事的情形、离职管理制度的规定，同时 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 公司高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务
和第一百零八条第（四）—（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 | 适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营
计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案
并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案
决定一定额度内的投资项目，批准经常性
项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订发行公司债券方案及一定金额
以上的其他融资方案，批准一定金额以下
的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置
方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司
一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠
或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的
方案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、
分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定
公司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任
或者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应
当由董事会决定聘任或者解聘以外的人
员；
（十五）拟订公司的收入分配方案；
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内
部控制体系、违规经营投资责任追究工作
体系和法律合规管理体系的方案，经董事
会批准后组织实施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和
主持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分
公司、各子企业的生产经营和改革、管理
工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权 | 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计
划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，
并组织实施；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，
决定一定额度内的投资项目，批准经常性项
目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订发行公司债券方案及一定金额以
上的其他融资方案，批准一定金额以下的其
他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定
金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞
助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
案；
（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以
及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公
司的具体规章；
（十二）拟订公司的改革、重组方案；
（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或
者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）按照有关规定，聘任或解聘除应当
由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十五）拟订公司的收入分配方案，按照有
关规定，对子公司职工收入分配方案提出意
见；
（十六）拟订内部监督管理和风险控制制
度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制
体系、违规经营投资责任追究工作体系和合
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实
施；
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主
持公司总经理办公会议；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司
子公司的生产经营和改革发展工作； | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 利所涉及事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程规定和
董事会授权行使的其他职权。 | （十九）提出公司行使所出资企业股东权利
所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程规定和董
事会授权行使的其他职权。 | |
| 第一百五十九条 公司设董事会秘书一
名，负责公司股东会和董事会会议的筹备
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程的有关规定 | 第一百六十条 公司设董事会秘书一名，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露等
事宜。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，
应当具有足够的时间和精力履职。
董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、
总经理办公会等公司重要决策会议以及董
事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大
经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章和本章程的有关规定。 | 修改 |
| | 第一百六十二条董事会秘书履行下列职
责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长
拟定有关重大方案、制定或者修订董事会运
行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相
关事务；
（三）履行股东会工作有关职责，组织做好
股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备
资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工
作；
（四）负责协调企业重大经营管理事项由不
同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹
备董事会会议，准备议案和相关材料并对其
完整性进行把关；据实形成会议记录并签
名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和
其他材料；
（五）组织准备和递交需由董事会出具的文
件；
（六）负责与董事联络，组织向董事提供信
息和材料；安排董事调研；与企业有关职能
部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事
履职支撑服务等事项；
（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决
策事项的执行情况，及时报告董事长，重要
进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予
的其他职权。 | 新增 |
| | 第一百六十三条 董事会设立董事会办公
室或类似机构作为董事会的办事机构，由董
事会秘书直接领导。办事机构负责公司治理 | 新增 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 研究和相关事务，承担股东会相关工作的组
织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会
议，为董事会运行提供支持和服务。办事机
构应当配备专职工作人员。 | |
| 第一百六十一条 公司设总法律顾问，负
责公司内控及合规管理。总法律顾问作为
企业高级管理人员，全面领导企业法律管
理工作，统一协调处理经营管理中的法律
事务，全面参与重大经营决策，领导企业
法律事务机构开展相关工作。 | 第一百六十四条 公司设总法律顾问一名，
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 修改 |
| 第一百四十九条 总经理及其他高级管理
人员违反法律、法规、部门规章或公司章
程规定，致使公司遭受损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律、法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 修改 |
| 第八章 监事会 | | 删除 |
| 第一百五十条-第一百六十五条 | | 删除 |
| 第九章职工民主管理与劳动人事制度 | 第八章职工民主管理与劳动人事制度 | |
| 第一百六十八条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合法权
益。依照国家有关劳动人事的法律、行政
法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。结合公司实际，建
立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末
等调整和不胜任退出等符合市场化要求的
选人用人机制。同时，建立具有市场竞争
力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有
序开展中长期激励工作。 | 第一百六十八条 公司应当遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。
依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和
政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。结合公司实际，建立员工公开
招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜
任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才
薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策 | 修改 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | |
| | 第一百七十条 公司会计年度采用公历日
历年制，即每年公历 1月 1日起至 12月 31
日止为一个会计年度。公司采取人民币为记
账本位币，账目用中文书写。 | 新增 |
| 第一百七十条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度 | 第一百七十一条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | |
| 第二节 利润分配 | | 删除 |
| 第一百七十二条 公司分配当年税后利润
时，按下列顺序进行分配：（一）弥补以前
年度的亏损；（二）提取百分之十列入法定
公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取；（三）经股东大会决议，可提取任意公
积金；（四）按股东持股比例分配利润（公
司持有的本公司股份不参与利润分配）。公
司弥补亏损和提取法定公积金前，不分配
利润。若存在公司股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金利润，以偿还其占用的资金。 | 第一百七十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税
后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违
反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 | 修改 |
| 第一百七十六条 公司利润分配方案的实
施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成现金分红或/和股票股利的派发事项。 | 第一百七十七条 公司利润分配方案的实
施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 | 修改 |
| 第一百七十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司股本。但是，资本公积金不得用
于弥补公司的亏损。公司经股东大会决议
将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 | 修改 |
| 第三节 内部审计 | 第二节 内部审计 | |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十条
公司应当依照《中华人民共和国审计法》等
有关规定，建立健全内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等
党委书记、董事长是第一责任人，主管内部 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| | 审计工作。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 | |
| | 第一百八十一条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 | 新增 |
| 第一百八十条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十二条
内部审计机构向董事会负责，接受董事会的
管理和指导，并对公司及其分公司、子公司
的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 | 修改 |
| | 第一百八十三条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 | 新增 |
| | 第一百八十四条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 | 新增 |
| | 第一百八十五条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第一百八十二条 公司聘用会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事
务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议，并由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| 第一百八十四条 经公司聘用的会计师事
务所享有下列权利：（一）查阅公司财务报
表、记录和凭证，并有权要求公司的董事
总经理或者其他高级管理人员提供有关的
资料和说明；（二）要求公司提供为会计师
事务所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；（三）列席股东会，获得股东会决
议的通知或者与股东会有关的其他信息，
在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计
师事务所的事宜发言。 | | 删除 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 | |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 第一百九十一条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知方式进行。 | | 删除 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 | |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 | |
| | 第一百九十九条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第二百条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在本章
程第一百九十四条规定的指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内
未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第二百零四条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| | 第二百零五条 公司依照本章程第一百七
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零四条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 | 新增 |
| | 第二百零六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| | 第二百零七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 | 新增 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 第二百零二条 有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）违反法律、法规被依法吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 | 第二百零九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 | 修改 |
| 第二百零三条 公司有本章程第二百零二
条第（五）项情形的，可以通过修改本章
程而存续，但是依照该条修改章程的，必
须经出席股东大会的股东所持有表决权三
分之二通过。 | 第二百一十条 公司有本章程第二百零八
条第（一）项、第（二）项情形的且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续，但是依照该条修改章
程或者股东会作出决议的，必须经出席股东
会的股东所持有表决权三分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二百零四条 公司因有本章程第二百零
二条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形
而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组开始清算。清算组人员
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
公司因有本章程第二百零二条第（二）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合
同办理。 | 第二百一十一条 公司因有本章程第二百
零九条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组开始清算。
清算组人员由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司因有本章程第二百零五条第（二）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同办
理。 | 修改 |
| 第二百零六条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十三条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| 第二百零七条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定媒体上公告。
第二百零八条 债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告
起四十五日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百一十四条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在公司
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告起四十五日内，向清
算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 修改 |
| 第二百零九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。 | 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 修改 |
| 第二百一十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。 | 修改 |
| 第二百一十二条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者人
民法院确认。并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主
管机关对清算报告确认之日起三十日以
内，依法向公司登记机关办理注销公司
登记，并公告公司终止。 | 第二百一十八条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 | 修改 |
| 第二百一十三条 清算组人员应当
忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 | |
| 第十四章 附则 | 第十三章 附则 | |
| 第二百一十九条 释义 | 第二百二十五 释义： | 修改 |
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修改
说明 |
| （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但是依
其持有的股份所享有的表决权已经足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不能因为同受国
家控股而认为具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但是依其持
有的股份所享有的表决权已经足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不能因为同受国家控股而认为具
有关联关系。
（四）外部董事，是指由任职企业以外的人
员担任的董事，且在任职企业不担任董事会
及其专门委员会以外的其他职务。 | |
| 第二百二十二条 本章程所称以上、以
“ ” “
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百二十八条 本章程所称以上、以
“ ” “
内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 修改 |
| | 第二百三十条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。 | 新增 |
