安培龙(301413):第四届董事会第十一次会议决议
深圳安培龙科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议的会议通知已于2025年11月25日以通讯方式通知全体董事。本次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事分别是邬若军、黎莉、周炫宏、孟春、蒋宏华、曾子轩）。会议由邬若军董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记备案的议案》 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司拟不再设立监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》相应废止。 根据上述情况及相关政策法规的要求，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》内部分条款进行修订，同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更内容和公司章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。 具体内容详见2025年12月2日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记备案暨制定、修订公司部分治理制度的公告》、《〈公司章程〉修订对照表》及修订后的《深圳安培龙科技股份有限公司章程》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案还需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 （二）审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 为进一步精简公司治理结构，完善内控制度，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《中国证监会关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与治理结构优化目标，公司拟不再设立监事会，并对公司内部涉及监事会的相关制度进行修订；此外，为与现行政策法规保持一致，公司拟新增部分制度。 本议案需逐项审议，各子议案表决结果如下： 2.01、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.02、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.03、审议通过《关于制定〈互动易平台信息发布及回复内部审核制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.04、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.05、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》； 根据现行法律、法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行了修订，并将其名称修改为《股东会议事规则》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.06、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.07、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.08、审议通过《关于修订〈独立董事专门会议事规则〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.09、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.10、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.11、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.12、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.13、审议通过《关于修订〈风险管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.14、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.15、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.16、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.17、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 2.18、审议通过《关于修订〈印章管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.19、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.20、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.21、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.22、审议通过《关于修订〈外部信息报送及使用管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.23、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.24、审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.25、审议通过《关于修订〈金融衍生品交易业务管理制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.26、审议通过《关于修订〈防止控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.27、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.28、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.29、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.30、审议通过《关于修订〈子公司重大事项报告制度〉的议案》；表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.31、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.32、审议通过《关于修订〈董事会印章管理办法〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.33、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》； 公司对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订，并将其名称修改为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.34、审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》； 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 上述制度的具体内容详见公司2025年12月2日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 （三）审议通过《关于2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》保荐人就本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司2025年12月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 （四）审议通过《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》 此议案已经第四届董事会独立董事专门会第二次会议审议通过。 保荐人就本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司2025年12月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，关联董事邬若军先生和黎莉女士回避表决。 为满足公司向银行等金融机构申请授信手续文件的要求，本议案还需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 （五）审议通过《关于2026年度开展金融衍生品业务的议案》 保荐人就本议案出具了核查意见。 具体内容详见公司2025年12月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度开展金融衍生品业务的公告》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案还需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 （六）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体委员、全体董事回避表决，并直接提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 具体内容详见公司2025年12月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 （七）审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 本议案因关联委员邬若军先生需回避表决，人数不足三人，第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议直接提交公司董事会审议。 表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，关联董事邬若军先生、黎莉女士、张延洪先生回避表决。 具体内容详见公司2025年12月2日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 （八）审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》董事会拟定于2025年12月18日（星期四）15:00在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东大会。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 （一）第四届董事会独立董事专门会第二次会议决议； （二）第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； （三）第四届董事会第十一次会议决议。 特此公告。 深圳安培龙科技股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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