安培龙(301413):《董事会秘书工作细则》
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，促进深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳安培龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （三）负责按照法定程序组织筹备董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益； （五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（六）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度； （七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件； （八）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制；（九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，协助其了解各自在信息披露中的职责； （十）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告； （十一）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长效激励机制； （十二）《公司法》等相关法律、法规、规范性文件所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书的任职资格：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年受到中国证监会行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）法律法规、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当披露以下文件： （一）董事会推荐说明，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书。 第七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任期期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第三章 董事会秘书的职权范围 第八条 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 第九条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 第十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，同时作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件。 第十一条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 第十二条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清。 第十三条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。 第十四条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十五条 协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒。 第十六条 协调向公司其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务总监、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 第十七条 履行董事会授予的其他职权。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第十八条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十九条 公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。 第二十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十一条 公司董事会应当聘任证券事务代表，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当具备董事会秘书的任职资格，参加过证券交易所组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。 第五章 董事会秘书的法律责任 第二十二条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本工作细则第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第二十四条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第六章 附则 第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 第二十七条 本工作细则解释权属于公司董事会。 深圳安培龙科技股份有限公司董事会 生效日期：2025年 11月 28日 中财网
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