中国电研(688128):中国电研关于出售参股公司国机资本控股有限公司股权暨关联交易
中国电器科学研究院股份有限公司 关于出售参股公司国机资本控股有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）的全部股权（公司全部出资额约占国机资本注册资本总额的0.23%）出售给国机集团产业投资（北京）有限公司（以下简称“国机产投”），交易金额为11,250,538.60元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据确定）。本次交易完成后，公司将不再持有国机资本股权。 ? 国机产投系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，故本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 截至本公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易（除日常关联交易及前期已履行股东会审议程序的关联交易外）累计2次，累计金额65.04万元；未发生与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 ? 截至本公告披露日，国机资本的其他现有股东仍在履行内部审议程序，尚未回复放弃优先购买权；本次交易涉及的股权转让协议尚未签署，协议内容以交易双方最终签署的协议为准。本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为聚焦主责主业，基于公司整体战略发展考虑，公司拟向国机产投转让公司所持国机资本的全部股权（公司全部出资额约占国机资本注册资本总额的0.23%），交易价格为11,250,538.60元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据确定）。本次交易完成后，公司将不再持有国机资本的股权。本次交易涉及的股权转让协议尚未签署。 2、本次交易的交易要素
（二）董事会审议情况 本次关联交易经公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。2025年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议了《关于出售参股公司国机资本控股有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、孙君光先生、孟超先生、朱峰先生、李良寿先生、汪冰先生回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过该事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易涉及的金额未达股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。 截至本公告披露日，除已经公司股东会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行的与本次交易属于同一交易类别下标的相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
（二）交易对方的基本情况 1、交易对方（关联方）
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（三）国机产投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。 （四）国机产投依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：国机资本0.23%股权 交易类别：出售资产 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，公司持有的国机资本股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构： 单位：万元
本次交易后股权结构： 单位：万元
3）其他信息 国机资本不是失信被执行人。截至本公告披露日，国机资本的其他现有股东仍在履行内部审议程序，尚未回复放弃优先购买权。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
（三）最近12个月内评估、增资、减资或改制的基本情况 2025年8月，中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚公司”）出具《国机集团产业投资（北京）有限公司向中国机械工业集团有限公司增发股权收购其持有的国机资本控股有限公司70.2468%股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2025〕11110号），以2025年2月28日为基准日，采用资产基础法及收益法，并选用资产基础法的评估结果作为评估结论。国机资本净资产账面价值为476,212.30万元，评估值为476,806.31万元。除上述事项外，最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。 （四）公司本次交易中未涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司本次转让持有的国机资本全部股权的交易金额为11,250,538.60元。交易金额以北京天健兴业资产评估有限公司出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本股东全部权益价值评估值作为定价依据，扣除自评估基准日至股东变更登记完成之日收到的国机资本2024年度分红151,420.00元，目前评估报告正在履行国资备案程序。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（2）定价原则、方法和依据 经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的北京天健兴业资产评估有限公司评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本于评估基准日2025年5月31日的股东全部权益价值估值为486,686.56万元。 （3）评估方法的选择 本次交易中国机资本经审计的净资产账面价值为485,634.62万元，本次评估使用收益法及资产基础法，其中收益法评估结果为458,530.82万元，较账面净资产减值27,103.80万元，减值率为5.58%；资产基础法评估后的净资产价值为486,686.56万元，较账面净资产增值1,051.94万元，增值率为0.22%。 国机资本作为金融管理平台，其盈利能力主要来源于两个方面：一是通过持有和交易以公允价值计量的金融资产获得的损益，二是通过对其下属子公司进行股权投资所获得的投资回报。在采用资产基础法对其进行整体价值评估时，对于国机资本持有的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估进而确定估值；对于国机资本持有的交易性金融资产，则根据其具体类别和法评估结果作为评估结论。 （4）最近12个月内国机资本评估结果的差异情况及原因 2025年8月，中通诚公司以2025年2月28日为基准日对国机资本进行评估，选用资产基础法的评估结果作为评估结论。根据该次评估结论，国机资本净资产账面价值为476,212.30万元，评估值为476,806.31万元，与本次评估值486,686.56万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）相差9,880.25万元，差异原因主要是国机资本在两个评估基准日之间持续经营，盈利使得净资产增厚，股权价值在此期间出现增值所致。 （二）定价合理性分析 本次关联交易价格将以经国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 1、合同主体 甲方（转让方）：中国电器科学研究院股份有限公司 乙方（受让方）：国机集团产业投资（北京）有限公司 2、交易价格 本次国机资本股权的转让价格以2025年5月31日为基准日，以经国资监管机构备案的国机资本所有股东权益评估值为作价依据（转让价格计算公式：国机资本所有股东权益评估值×（甲方出资额÷国机资本注册资本）-自评估基准日至股东变更登记完成之日收到2024年分红款151,420.00元），甲方所持标的公司股权转让价款11,250,538.60元。 3、支付方式及期限 乙方于本协议生效后10个自然日内向甲方一次性支付标的公司股权转让款。 4、过渡期安排 标的公司自评估基准日（2025年5月31日）至股东变更登记完成之日的期间损益，由本次变更登记后的股东享有和承担。 5、过户时间 双方同意，甲方收到乙方支付的全部股权转让款后，甲方应配合乙方协同标的公司尽快完成国有产权变更登记手续和企业信用信息变更登记手续。 6、合同的生效条件 本协议经转让双方法定代表人签字且加盖公章后生效。 7、违约责任 任一方违反本合同约定，或承诺、保证不真实的，应承担守约方所产生的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保险保函费等相关费用）。 （二）董事会对付款方支付能力及该等款项收回的或有风险的判断和说明国机产投依法存续且经营正常，截至2025年9月30日，国机产投总资产5,031.58万元，净资产5,029.24万元，货币资金余额5,031.58万元，具备按协议约定支付的能力，且公司已在股权转让协议中约定违约责任，本次交易款项无法收回的风险可控。 六、关联交易对公司的影响 本次公司拟将持有的国机资本的全部股权转让给国机产投是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务。本次交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 本次交易完成后，国机资本将不再是公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易，也不会导致产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年11月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于出售参股公司国机资本控股有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：公司此次拟转让持有的国机资本股权是在平等、协商的基础上进行的，关联交易价格将以经国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月2日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于出售参股公司国机资本控股有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、孙君光先生、孟超先生、朱峰先生、李良寿先生、汪冰先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。 本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东会审议，不需要经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本公告披露日（不含本次交易），公司与国机集团及其控制的其他企业累计已经发生的关联交易（日常关联交易及前期已履行股东会审议程序的关联交易除外）总次数为2次，总金额为65.04万元。 本次交易前12个月内，除日常关联交易及前期已履行股东会审议程序的关联交易外，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的关联交易情况如下：2025年9月，公司与国机集团分别与广州电器科学研究院有限公司、昆明电器科学研究所签订托管协议，国机集团委托公司管理广州电器科学研究院有限公司、昆明电器科学研究所，托管期限均为3年3个月，协议约定托管期限内的托管费用均为32.52万元。截至本公告披露日，前述关联交易均按协议条款如期履约。 九、风险提示 截至本公告披露日，国机资本的其他现有股东仍在履行内部审议程序，尚未回复放弃优先购买权；本次交易涉及的股权转让协议尚未签署，协议内容以交易双方最终签署的协议为准。本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2025年12月3日 中财网
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