微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年12月 目 录 2025年第四次临时股东大会会议议程......................................................................2 2025年第四次临时股东大会会议须知......................................................................3 2025年第四次临时股东大会会议议案......................................................................5 议案一关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........5议案二关于修订及制定部分公司治理制度的议案.................................................7议案三关于预计2026年度日常关联交易的议案...................................................8议案四关于第三届董事会非独立董事候选人的议案...........................................14议案五关于第三届董事会独立董事候选人的议案...............................................152025年第四次临时股东大会会议议程 一、召开时间 现场会议召开时间：2025年12月11日下午14:00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台2025 12 11 9:15-9:25 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 年 月 日的 ， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月11日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室。 三、会议召开方式 本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。 四、会议议程 (一)参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记 ( ) 二主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况 (三)推举计票、监票人 (四)宣读并审议会议议案 (五)与会股东及股东代理人发言、提问 (六)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 ( ) 七 统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总 (八)宣读各项议案表决结果和股东大会决议 (九)见证律师宣读法律意见书 (十)签署会议文件 ( ) 十一 现场会议结束 2025年第四次临时股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项： 一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会签名册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。 五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行大会发言。 六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、投票表决有关事宜 1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东会网络投票平台网站的相关说明。 2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 2025年第四次临时股东大会会议议案 议案一关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人： 一、取消监事会的情况 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，《江苏微导纳米科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会、监事并修订《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）事项之日起不再担任监事职务。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。 二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况 根据上述情况，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并相应修订附件《江苏微导纳米科技股份有限公司股东会议事规则》和《江苏微导纳米科技股份有限公司董事会议事规则》。 本次修订内容包括但不限于：1）“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；2）因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”等表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；3）新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；4）增设职工代表董事相关条款等。 本次修订还包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款不变。 具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-089）。 同时，公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二五年十二月三日 议案二关于修订及制定部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，对部分内部治理制度相关条款进行修订。其中，部分公司治理制度需提请股东大会审议，具体如下： 该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二五年十二月三日 议案三关于预计2026年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据生产经营需要，预计2026年度与关联方江苏容导半导体科技有限公司（以下简称“容导半导体科技”）及其控制的其他企业、江苏恒云太信息科技有限公司（以下简称“恒云太”）、先导控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）及其控制的其他企业等关联方发生的日常关联交易总金额为7,000.00万元（该金额为含税金额，下同）。其中，向容导半导体科技及其控制的其他企业采购源瓶等容器、气柜、特气管道及焊接和机加工服务的交易金额预计为2,500.00万元；向恒云太租用服务器场地、采购宽带服务的交易金额预计为100.00万元；向先导控股及其控制的其他企业支付租赁费用（含物业管理费及其他）预计为4,400.00万元。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）2026年度日常关联交易预计金额及类别 公司根据生产经营需要，预计2026年度发生的日常关联交易主要内容如下：单位：万元
（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系 （一）容导半导体科技 1、基本情况 容导半导体科技2025年1-9月实现营业收入1,080.04万元、净利润为 -1,710.41万元。截至2025年9月30日，容导半导体科技的资产总额为27,030.89万元，净资产为18,170.76万元（前述数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 容导半导体科技为公司实际控制人对外投资的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事，为公司关联方。 4、履约能力分析 容导半导体科技经营正常、资信状况良好，过往发生的交易能正常实施并结算，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。 （二）恒云太 1、基本情况 恒云太2025年1-9月实现营业收入8,382.00万元、净利润为661.66万元。 截至2025年9月30日，恒云太的资产总额为13,683.09万元，净资产为-14,201.85万元（前述数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 恒云太为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人王燕清担任董事长，公司实际控制人、董事长王磊担任董事，公司实际控制人、董事倪亚兰担任董事，为公司关联方。 4、履约能力分析 恒云太为依法存续且正常经营的公司，主营为数据中心及相关服务领域，具有良好的履约能力。 （三）先导控股 1、基本情况 先导控股2025年1-9月实现营业收入2,874.32万元、净利润为-114.96万元。 截至2025年9月30日，先导控股的资产总额为130,720.88万元，净资产为21,789.53万元（前述数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 先导控股为公司实际控制人控制的企业，且公司实际控制人、董事倪亚兰担任执行董事、总经理及法定代表人，为公司关联方。 4、履约能力分析 先导控股为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购商品/接受服务、租赁关联方服务器场地、租赁关联方房屋（含物业管理服务等），交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署/更新具体的关联交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 公司预计的2026年度日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，关联方提供的商品/服务也与其主营业务一致。关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。 该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事对该议案进行了回避表决。公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查意见，现提交股东大会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二五年十二月三日 议案四关于第三届董事会非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名王磊先生、LIWEIMIN先生、宫晨瑜女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事）。 此外，公司职工代表大会将另行选举1名职工代表董事，与上述3名非独立董事及2名独立董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 上述非独立董事候选人的简历等具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。 该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会对以下子议案采用累积投票制逐项审议并表决： 4.01选举王磊先生为第三届董事会非独立董事 4.02选举LIWEIMIN先生为第三届董事会非独立董事 4.03选举宫晨瑜女士为第三届董事会非独立董事 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二五年十二月三日 议案五关于第三届董事会独立董事候选人的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》有关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意提名朱佳俊先生、马晓旻先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。 上述独立董事候选人的简历等具体内容详见公司于2025年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-090）。 该议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，且独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，现提交股东大会对以下子议案采用累积投票制逐项审议并表决： 5.01选举朱佳俊先生为第三届董事会独立董事 5.02选举马晓旻先生为第三届董事会独立董事 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二五年十二月三日 中财网
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