蜀道装备(300540):与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易
四川蜀道装备科技股份有限公司 关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次交易基本情况 为满足战略发展需求，加快推动产业布局优化和并购投资项目落地实施，助力公司持续构建完善工业气体、清洁能源以及氢能产业平台，四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“蜀道装备”）拟与蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司（以下简称“蜀道产融管理公司”）、蜀道（四川）股权投资基金有限公司（以下简称“蜀道股权基金公司”）共同投资设立蜀道（四川）气体产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准），主要围绕工业气体（含特种气体、电子气体）、LNG、氢能领域设立子基金或开展直接股权投资。 基金规模20亿元，蜀道装备作为LP认缴100,000万元，占比50.00%；蜀道股权基金公司作为LP认缴99,800万元，占比49.90%；蜀道产融管理公司担任GP认缴200万元，占比0.10%。基金首期出资到位1000万元，用于中国证券投资基金业协会备案。后续出资根据投资项目投资决策金额及合伙企业运作需要，按各合伙人在基金中的认缴出资比例履行实缴出资义务，具体出资金额和出资日期以基金管理人发出的缴款通知书为准。公司作为有限合伙人，以实际出资比例享有基金投资收益，并承担相应亏损风险。 2、关联关系说明 本次对外投资的共同出资方为蜀道产融管理公司、蜀道股权基金公司。蜀道产融管理公司、蜀道股权基金公司与公司均为蜀道投资集团有限责任公司控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蜀道产融管理公司、蜀道股权基金公司为公司的关联方，本次交易事项属于公司与关联方共同投资，构成关联交易。 3、本次交易履行的审议程序 公司董事会战略委员会2025年第三次会议、董事会独立董事2025年第四次专门会议全票同意审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。公司于2025年12月1日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与蜀道产融管理公司、蜀道股权基金公司共同投资设立蜀道（四川）气体产业股权投资基金（有限合伙），并签署《合伙协议》。郭海作为本议案的关联董事回避表决。本次交易事项构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。为提高决策效率，保证相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司经理层签署合作事项下相关文件并具体落实协议项下相关事宜。 4、其他 同日，公司与蜀道产融管理公司、蜀道股权基金公司签署《合伙协议》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人蜀道交通服务集团有限责任公司将回避表决。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、合伙人信息 （一）普通合伙人（关联方一） 1、名 称：蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司 2、法定地址：四川省成都市高新区交子大道499号7楼 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：周佳俊 5、注册资本：10,000万元 6、统一社会信用代码：91510100MAC1JXHG2J 7、成立时间：2022年11月3日 8、经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批9、股权结构：蜀道（四川）股权投资基金有限公司持股100% 10、主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产2,751.60万元，总负债179.52万元，净资产2,572.08万元；2024年实现营业收入572.25万元，净利润301.25万元（以上数据经审计）。 截至2025年9月30日，总资产2,591.63万元，总负债96.48万元，净资产2,495.15万元，2025年1-9月实现营业收入57.24万元，净利润-76.93万元（以上数据未经审计）。 11、关联关系：蜀道产融管理公司与公司均为蜀道投资集团有限责任公司控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蜀道产融管理公司为公司的关联法人。 12、登记备案情况：蜀道产融管理公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定进行私募股权管理人登记，管理人登记编码为P1074371。 13、蜀道产融管理公司不属于失信被执行人。 （二）有限合伙人（关联方二） 1、公司名称：蜀道（四川）股权投资基金有限公司 2、法定地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座7楼3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：李跃 5、注册资本：49,000万元 6、统一社会信用代码：91510100MA61WD7M3N 7、成立时间：2016年6月22日 8、经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 9、股权结构：蜀道资本控股集团有限公司持股100% 10、主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产172,625.53万元，总负债1,910.02万元，净资产170,715.51万元；2024年实现营业收入20,633.24万元，净利润24,241.06万元（以上数据经审计）。 截至2025年9月30日，总资产332,210.57万元，总负债153,505.19万元，净资产178,705.38万元，2025年1-9月实现营业收入11,844.11万元，净利润7,989.88万元（以上数据未经审计）。 11、关联关系：蜀道股权基金公司与公司均为蜀道投资集团有限责任公司控制的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，蜀道股权基金公司为公司的关联法人。 12、蜀道股权基金公司不属于失信被执行人。 三、拟设立基金基本情况及合伙协议的主要内容 1、基金名称：蜀道（四川）气体产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、基金管理人：蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司 4、基金规模：20亿元 5、基金存续期：8年（4年投资期+4年退出期） 6、出资结构：公司作为LP认购50%；蜀道股权基金公司作为LP认购49.9%，蜀道产融管理公司担任GP，认购0.1%。首期出资到位1000万元，用于中国证券投资基金业协会备案。后续出资根据投资项目投资决策金额及合伙企业运作需要，按各合伙人在基金中的认缴出资比例履行实缴出资义务，具体出资金额和出资日期以基金管理人发出的缴款通知书为准。所有合伙人原则上按认缴比例同比例、同步出资。 7、出资方式：除非本协议另有约定，全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。 8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 9、合伙目的：通过投资子基金份额或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。 10、管理费：作为管理人提供管理服务的对价，合伙企业应向管理人支付管理费。经营期限内，年度管理费率为合伙企业实缴出资额的百分之一；发生项目退出后，年度管理费率为合伙企业已投资未退出项目投资本金的百分之一。延长期不收取管理费。 11、投资领域：合伙企业主要围绕工业气体（含特种气体、电子气体）、LNG、氢能领域设立子基金或开展直接股权投资。 12、投资方式：主要投资于股权类子基金份额，除非经全体合伙人另行一致同意，直接股权投资比例不得超过本基金认缴出资额的20%。合伙企业对工业气体领域子基金的出资额原则上不低于合伙企业认缴出资总规模的50%，对LNG领域子基金的出资额原则上不超过合伙企业认缴出资总规模的40%，对氢能领域子基金的出资额原则上不超过合伙企业认缴出资总规模的10%。 13、投资管理 合伙企业设投资决策委员会，由3名委员组成，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。其成员由合伙人委派，基金管理人有权委派2名委员，蜀道装备有权委派1名委员。投资决策委员对项目表决实行一人一票制，除本协议另有约定外，投资项目须经全体委员三分之二（含）以上同意方可实施。投资决策委员会会议表决时应遵循关联方回避制度。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业直接出让所持被投资企业的份额实现退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。合伙企业退出转让所持投资项目或底层资产（即合伙企业子基金所投项目），公司具有同等条件下的优先购买权。 14、收益分配与亏损分担 在受限于合伙协议第5.2.2条和第5.3条的前提下，除非本协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，在参与该项目投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例进行划分，应当按照下列顺序进行实际分配： （1）有限合伙人实缴出资额分配。向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人累计获得的收益分配总额等于届时该合伙人就已退出的投资项目已经支付的投资本金所对应的累计实缴出资额； （2）普通合伙人实缴出资额分配。如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人累计获得的收益分配总额等于届时该合伙人就已退出的投资项目已经支付的投资本金所对应的累计实缴出资额； （3）有限合伙人门槛收益分配。如有余额，向有限合伙人进行分配，直至该等合伙人就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之六/年的回报率计算所得的门槛收益。门槛收益的计算期间为该等合伙人每一期实缴出资额到账日起至其收回该部分实缴出资额之日（不含本日）止； （4）普通合伙人门槛收益分配。如有余额，向普通合伙人进行分配，直至报率计算所得的门槛收益。门槛收益的计算期间为该等合伙人每一期实缴出资额到账日起至其收回该部分实缴出资额之日（不含本日）止； （5）最后，超额收益分配。如有超额收益，百分之九十分配给有限合伙人，其中有限合伙人1和有限合伙人2按照实缴出资比例分配；百分之十分配给普通合伙人； （6）合伙企业清算时，经对合伙企业经营期限内的损益情况进行计算，任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的，应向合伙企业返还、重新进行分配，以实现合伙企业收益的分配符合本协议的约定。 除本协议另有约定外，合伙企业的其他亏损和债务，有限合伙人根据认缴出资额按比例并以认缴出资额为限分担，普通合伙人依法承担无限连带责任。 15、其他 合同条款中已对普通合伙人和有限合伙人权利和责任、利益冲突和关联交易，合伙事务执行和执行事务合伙人权利和责任、声明和保证，入伙与合伙权益转让，除名、减少出资、退伙和强制执行，合伙人会议，基金管理人职责、应急处置预案、维持运作机制，会计及信息披露，解散和清算，投资冷静期及协议解除权，适用法律和争议解决及其他等进行了约定。 16、协议生效 本协议于全体合伙人共同有效签署并经有权审批机构审核通过之日（“生效日”）起生效，至合伙企业注销登记且本协议所述权利义务均履行完毕后终止。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易，公司及其他合伙人均以货币出资，以自愿、公允合理、协商一致的原则确定各方出资额、出资比例、基金管理费率、收益分配方式等交易条款，关联交易定价公允合理，不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、本次基金的设立将为公司投资并购及产业战略布局的落地提供有力的资金支持，助力公司加快构建完善工业气体（含特种气体、电子特气）、清洁能源以及氢能产业平台。拟采用母子基金架构，积极引入中长期资金，高效整合行业优质资源，提高总投资规模，进一步拓展公司业务边界与投资版图，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，符合公司中长期战略发展规划。 项目筛选提供专业技术支撑；蜀道产融管理公司作为蜀道集团旗下专业化的基金管理机构，拥有丰富的资本运作经验与健全的风险控制体系。双方联合发起设立基金，有利于充分发挥“产业+资本”的协同效应，提升投资效率与项目质量。 3、本次投资的资金来源为公司的自有资金，将根据基金实际投资进度分期出资，不会对公司日常经营现金流造成重大影响。对公司本年度财务状况和经营成果无重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。 4、公司引入蜀道股权基金公司作为合作方，在孵化培育产业实施具体投资项目时，能够通过“利益共享、风险共担”有效控制和分散投资风险。并且在基金投资项目退出时，同等条件下公司具有优先回购权，可进一步提高公司未来收益。根据基金所投项目的收益分配安排，公司作为有限合伙人，将遵循“先回本、后分利”的分配顺序优先分配本金及门槛收益。综上，本基金交易架构和有关本金、门槛收益及超额收益等分配安排，有利于公司在有效控制投资风险的同时加快推进投资项目落地，促进和推动公司产业布局发展。 5、基金所投项目受宏观经济、行业政策、市场竞争、项目管理及不可抗力等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。公司将持续关注基金的募集、运作、投资决策及投后管理进展，积极发挥自身在产业资源与资本市场方面的优势，协同基金管理人优选投资项目，切实防范和化解各类投资风险。公司将严格按照相关监管规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 6、经与公司年审会计师事务所进行初步沟通，公司对基金的对外投资无一票否决权，本次投资设立的基金不纳入公司合并报表范围。本次设立基金事项尚需提交公司股东会审议，且基金需完成中国证券投资基金业协会备案程序，存在因未能完成审批程序或未能满足备案要求而导致设立不成功的风险。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至披露日，公司与蜀道产融管理公司、蜀道股权基金公司未发生关联交易，与控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为5521.61万元（未经审计）。 七、独立董事专门会议审核意见 公司董事会独立董事2025年第四次专门会议全票同意审议通过《关于投资经审查，公司本次拟进行的关联交易事项符合公司战略发展规划，有利于推动公司产业并购投资项目落地。本次关联交易遵循公平、公正和公允的原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司与蜀道产融（四川）私募基金管理有限公司、蜀道（四川）股权投资基金有限公司共同投资事项，并同意将《关于与专业机构共同投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。 八、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议； 2、董事会独立董事2025年第四次专门会议决议； 3、董事会战略委员会2025年第三次会议决议； 4、《蜀道基金合伙协议》。 特此公告。 四川蜀道装备科技股份有限公司 董事会 2025年12月1日 中财网
 |