卓翼科技(002369):深圳市卓翼科技股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 2025年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见 德恒01G20240719-3号 致：深圳市卓翼科技股份有限公司 深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）于2025年12月1日召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派贺秋平律师、戴昊辰律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》《深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》；（三）公司于2025年11月15日通过指定信息披露媒体公布的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召2025年第一次临时股东会的法律意见 开股东会的通知》”）及公司于2025年11月20日通过指定信息披露媒体公布的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于2025年第一次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）； （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 2025年第一次临时股东会的法律意见 （一）本次会议的召集 1.公司董事会于2025年11月13日召开第六届董事会第二十三次会议并作出决议召集本次股东会。 2.公司董事会于2025年11月15日通过指定信息披露媒体发布了《召开股东会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2025年11月26日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。 3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、投票方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。 4.2025年11月18日，公司董事会收到股东和山未来（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和山未来”）提交的《关于提请增加深圳市卓翼科技股份有限公司2025年第一次临时股东会临时提案的函》。 根据《公司法》《公司章程》《股东会规则》关于提案人资格的有关规定，1% 10 单独或者合计持有公司 以上股份的股东，可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至提案函出具日，和山未来持有公司25,513,032股股份，占公司总股本的4.5%，公司董事会认为其符合提案人资格，其上述临时提案的内容属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序符合相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2025年第一次临时股东会审议。 公司董事会于2025年11月20日通过指定信息披露媒体发布了《补充通知》并增加临时提案。除增加上述临时提案外，公司于2025年11月15日披露的《召开股东会的通知》中列明的其他事项不变。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。 2025年第一次临时股东会的法律意见 本次现场会议于2025年12月1日下午15：30在深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋12楼大会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《召开股东会的通知》《补充通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票时间为2025年12月1日。本次股东会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2.本次会议由董事会负责召集，公司董事长李兴舫主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、董事会秘书等签名。 3.本次会议不存在对《召开股东会的通知》《补充通知》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共749人，代表有表决权的股份数为55,510,100股，占公司有表决权股份总数的9.7909%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份数为45,376,430股，占公司有表决权股份总数的8.0035%。 德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照、身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （二）公司董事、董事会秘书及德恒律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 2025年第一次临时股东会的法律意见 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。 经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《召开股东会的通知》《补充通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果；其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 该议案属于特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 表决结果：同意51,623,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9988%；反对213,000股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3837%；弃权3,673,400股（其中因未投票默认弃权20,800股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6175%。 2025年第一次临时股东会的法律意见 根据表决结果，该议案获得通过。 （二）审议通过《关于制定和修订部分公司制度的议案》 该议案包括如下子议案，并经逐项表决，结果如下： 1.《关于修订<股东会议事规则>的议案》 该议案属于特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 表决结果：同意51,622,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9970%；反对214,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3857%；弃权3,673,300股（其中因未投票默认弃权20,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6174%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 该议案属于特别决议事项，须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 表决结果：同意51,624,400股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的93.0000%；反对212,900股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3835%；弃权3,672,800股（其中因未投票默认弃权18,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6165%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 3.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意51,621,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9951%；反对214,000股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3855%；弃权3,674,400股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6193%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 2025年第一次临时股东会的法律意见 4.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意51,606,900股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9685%；反对221,800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3996%；3,681,400 21,600 弃权 股（其中因未投票默认弃权 股），占该等股东有效表决权 股份总数的6.6319%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 5.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意51,617,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9870%；反对216,300股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3897%；弃权3,676,600股（其中因未投票默认弃权21,600股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6233%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 6.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意51,631,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的93.0119%；反对198,800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3581%；弃权3,680,300股（其中，因未投票默认弃权18,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6300%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 7.《关于修订<提供财务资助管理制度>的议案》 表决结果：同意51,632,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份93.0141% 201,000 0.3621% 总数的 ；反对 股，占该等股东有效表决权股份总数的 ； 弃权3,676,900股（其中因未投票默认弃权18,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6238%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 8.《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》 2025年第一次临时股东会的法律意见 表决结果：同意51,632,600股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的93.0148%；反对198,800股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3581%；弃权3,678,700股（其中因未投票默认弃权20,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6271%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 9.《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》表决结果：同意51,636,300股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的93.0215%；反对198,600股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3578%；弃权3,675,200股（其中因未投票默认弃权23,400股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6208%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 10.《关于修订<会计师事务所选聘专项制度>的议案》 表决结果：同意51,607,900股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9703%；反对200,400股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3610%；弃权3,701,800股（其中因未投票默认弃权50,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6687%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 11.《关于修订<投资管理制度>的议案》 表决结果：同意51,641,400股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的93.0306%；反对196,900股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3547%；弃权3,671,800股（其中因未投票默认弃权18,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6147%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 12.《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意51,635,200股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的93.0195%；反对197,100股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3551%；2025年第一次临时股东会的法律意见 弃权3,677,800股（其中因未投票默认弃权23,300股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6255%。 根据表决结果，该子议案获得通过。 （三）审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》该议案包括如下子议案，并经逐项表决，结果如下： 1. 选举陈雍先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：同意41,748,629股，根据表决结果，陈雍先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 2.选举李兴舫先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：同意41,716,417股，根据表决结果，李兴舫先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 3.选举陈亮先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：同意41,738,767股，根据表决结果，陈亮先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 4. 选举杞耀军先生为公司第七届董事会非独立董事 表决结果：同意41,706,391股，根据表决结果，杞耀军先生当选为公司第七届董事会非独立董事。 （四）审议通过《关于选举第七届董事会独立董事候选人的议案》 该议案包括如下子议案，并经逐项表决，结果如下： 1.选举袁祖良先生为公司第七届董事会独立董事 44,608,991 表决结果：同意 股，根据表决结果，袁祖良先生当选为公司第七 届董事会独立董事。 2.选举王明江先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果：同意44,571,868股，根据表决结果，王明江先生当选为公司第七2025年第一次临时股东会的法律意见 届董事会独立董事。 3.选举董绳学先生为公司第七届董事会独立董事 表决结果：同意44,570,956股，根据表决结果，董绳学先生当选为公司第七届董事会独立董事。 （五）审议通过《关于公司第七届董事会董事薪酬方案的议案》 51,611,200 表决结果：同意 股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份 总数的92.9762%；反对206,000股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3711%；弃权3,692,900股（其中因未投票默认弃权32,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6527%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （六）审议通过《关于拟变更2025年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意51,618,800股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的92.9899%；反对198,700股，占该等股东有效表决权股份总数的0.3580%；弃权3,692,600股（其中因未投票默认弃权36,900股），占该等股东有效表决权股份总数的6.6521%。 其中，中小投资者投票情况为：同意51,599,200股，占出席会议中小投资者92.9874% 198,700 所持有表决权股份总数的 ；反对 股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的0.3581%；弃权3,692,600股（其中，因未投票默认弃权36,900股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.6545%。 根据表决结果，该议案获得通过。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 2025年第一次临时股东会的法律意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式四份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 2025年第一次临时股东会的法律意见 （此页为《北京德恒律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 贺秋平 见证律师： 戴昊辰 二〇二五年十二月一日 中财网
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