海航控股(600221):海航控股：关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易
关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或公司）参股公司西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）因业务需要，拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币，公司拟放弃前述增资的认缴权，本次增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。 ? 西部航空为公司关联方，本次放弃参股公司增资优先认缴权构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 2025年12月1日，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。 ? 本次放弃参股公司增资优先认缴权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。 一、关联交易主要内容 （一）交易基本情况 西部航空系公司的参股公司，公司持有其28.43%股权。现西部航空因企业发展需要拟增加注册资本不低于155,000.00万元人民币（每一元注册资本金价格为1元人民币）。西部航空当前的注册资本为人民币149,179.4422万元，本次增资完成后，西部航空注册资本将增至不低于304,179.4422万元人民币。本次增资方案如下：1.向原股东定向募集 原股东募集资金额度不设限制，原持股股东可根据自身情况选择认缴或不认缴增资份额，最终募集额度以在规定时间内的实缴金额为准。 2.向外部投资人定向募集 本轮增资拟对外定向募集155,000.00万元。原股东可按原出资比例优先认缴，股东放弃对外定向增资优先认购权的，其他股东有权优先认缴放弃部分。全体原股东放弃认缴增资额部分，由外部投资人重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚翼盛航”）、重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛翱鸿巍”）认缴，认缴金额分别为60,000万元人民币、95,000万元人民币。 根据西部航空与原股东沟通情况，原股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司拟放弃增资及增资优先认缴权（最终以各股东完成内部决策程序后确认）。 经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司拟放弃前述增资认缴权，本次西部航空增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。 （二）本次交易已履行的审议决策程序 本次交易已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。因西部航空为与公司同一实控下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 （三）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联人介绍 （一）公司名称：西部航空有限责任公司 （二）成立日期：2007年03月27日
单位：万元
（四）除海航控股外，西部航空其他股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司均拟放弃本次增资优先认缴权。 四、增资方的基本情况 （一）增资方一 1.公司名称：重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙） 2.成立时间：2025年11月24日 3.出资额：100万元 4.主要经营场所：重庆市渝北区仙桃街道28号 5.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。 （二）增资方二 1.公司名称：重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙） 2.成立时间：2025年11月26日 3.出资额：100万元 4.主要经营场所：重庆市渝北区数据谷中路A16栋 5.经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。 五、本次交易定价情况 本次增资系为了提升西部航空资本实力、促进西部航空的业务发展。经相关方协商一致，本次增资按照每1元注册资本1元的价格认缴西部航空新增注册资本。本次增资价格符合西部航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易对公司的影响 公司放弃本次西部航空增资认缴权，综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且不涉及公司现金流出，不会影响公司的正常生产经营。 七、本次交易已履行的审议决策程序 本次放弃西部航空增资优先认缴权事项已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过。公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。 该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：本次西部航空为增强资本实力、促进业务发展进行增资扩股，公司放弃增资优先认缴权，虽然相应的持股比例被稀释，但不会导致公司合并报表范围发生变更。公司放弃本次增资优先认缴权是在综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。 特此公告。 海南航空控股股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月二日 中财网
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