海航控股(600221):海航控股：关于修订《公司章程》、取消监事会并废止《监事会议事规则》、新增及修订公司部分治理制度

时间：2025年12月01日 22:11:08 中财网

原标题:海航控股:海航控股：关于修订《公司章程》、取消监事会并废止《监事会议事规则》、新增及修订公司部分治理制度的公告

条款	原《海南航空控股股份有限公司章程》	修订后《海南航空控股股份有限公司章程》
1	《公司章程》中“股东大会”。	《公司章程》中“股东会”。
2	第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
3	第三条 公司于1997年4月28日经国 务院证券委员会《关于同意海南航空股份有 限公司发行7,100万股上市外资股东的批	第三条 公司于1997年4月28日经国 务院证券委员会《关于同意海南航空股份有 限公司发行7100万股境内上市外资股的批

	复》的批准，向境外投资人发行以外币认购 并且在境内上市的境内上市外资股7,100万 股，并于1997年6月26日在上海证券交易 所上市。发行完成后，公司于1997年6月 换领了国家市场监督管理总局颁发的营业 执照。 公司于1999年10月11日经中国证券 监督管理委员会批准，向社会公众发行人民 币普通股20,500万股，于1999年11月25 日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监 督管理委员会批准，向战略投资者定向发行 社会法人股28亿股，于2006年6月29日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监 督管理委员会批准，向海南省发展控股有限 公司和海航集团有限公司合计发行 595,238,094股人民币普通股，于2010年2 月23日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监 督管理委员会批准，向投资者定向发行人民 币普通股1,965,600,000股，于2012年8 月13日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润 分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0 元（含税），同时以资本公积金每10股转增 10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监 督管理委员会批准，向投资者非公开发行人 民币普通股4,623,938,540股，于2016年9 月5日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高 级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有 限公司及其十家子公司重整计划》（以下简 称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于 2021年12月按照每10股转增10股实施资 本公积金转增股本，转增A股股票 16,436,673,928股，公司总股本变为 33,242,794,258股。 公司于2022年12月16日经中国证券 监督管理委员会批准，向特定投资者非公开 发行人民币普通股9,972,838,277股，于 2022年12月23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手 续，公司总股本变为43,215,632,535股。	复》（证委发[1997]24号）的批准，向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的 境内上市外资股7,100万股，并于1997年6 月26日在上海证券交易所上市。发行完成 后，公司于1997年6月换领了国家市场监 督管理总局颁发的营业执照。 公司于1999年10月11日经中国证券 监督管理委员会批准，向社会公众发行人民 币普通股20,500万股，于1999年11月25 日在上海证券交易所上市。 公司于2006年6月25日经中国证券监 督管理委员会批准，向战略投资者定向发行 社会法人股28亿股，于2006年6月29日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成股权登记手续。 公司于2010年1月4日经中国证券监 督管理委员会批准，向海南省发展控股有限 公司和海航集团有限公司合计发行 595,238,094股人民币普通股，于2010年2 月23日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2012年5月4日经中国证券监 督管理委员会批准，向投资者定向发行人民 币普通股1,965,600,000股，于2012年8 月13日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2013年6月实施了2012年利润 分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0 元（含税），同时以资本公积金每10股转增 10股，公司总股本变为12,182,181,790股。 公司于2016年4月20日经中国证券监 督管理委员会批准，向投资者非公开发行人 民币普通股4,623,938,540股，于2016年9 月5日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 公司于2021年10月31日经海南省高 级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有 限公司及其十家子公司重整计划》（以下简 称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于 2021年12月按照每10股转增10股实施资 本公积金转增股本，转增A股股票 16,436,673,928股，公司总股本变为 33,242,794,258股。 公司于2022年12月16日经中国证券 监督管理委员会批准，向特定投资者非公开 发行人民币普通股9,972,838,277股，于 2022年12月23日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手 续，公司总股本变为43,215,632,535股。
4	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司

		事务的董事，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
5	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
6	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
7	第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
8	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监、安全总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务总监、安全总监。（备注： 本章程里的总裁即为《公司法》中的经理， 常务副总裁、副总裁即为《公司法》中的副 经理，财务总监即为《公司法》中的财务负 责人。）
9	第十二条 公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经费， 为党组织的活动提供必要条件。	第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
10	第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
11	第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
12	第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司	第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

	股份的人提供任何资助。	母公司的股份提供资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）及证券交易所的规定。
13	第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
14	第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。	第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
15	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
16	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

	授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。	经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
17	第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
18	第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
19	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一种类 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
20	第二十九条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
21	第一节 股东	第一节 股东的一般规定

	第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
22	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
23	第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。需向公司提供书 面申请并说明目的。 连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之三以上股份的股东可要求查 阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公 司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用前四款的规定。 股东应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
24	第三十四条 公司股东大会、董事会决	第三十五条 公司股东会、董事会决议

	议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。股东大会、董事会的 会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
25	新增	第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
26	第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两	第三十七条 审计与风险委员会成员 以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计与风险委员会向人民 法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

	款的规定向人民法院提起诉讼。	失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
27	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
28	新增	第四十条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
29	第三十八条 持有公司百分之五以上 有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，主动以书 面方式告知公司董事会，并配合公司履行信 息披露义务。	第二节控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
30	第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件；

		（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
31	新增	第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
32	新增	第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
33	第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；	第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东 组成，股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的交易事项； （十）审议批准本章程第四十八条规定

	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所规则及本章程另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。
34	第四十一条 公司发生的交易（提供担 保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十以 上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。	第四十六条 公司发生的购买或者出 售资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、签订许可使用协议、转让 或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权等）等交易（提供 担保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的百分 之五十以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过5000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以上， 且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十以 上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。

35	第四十二条 公司发生“财务资助”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 百分之十； （四）证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。	第四十七条 公司发生“财务资助”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 百分之十； （四）证券交易所或本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。
36	第四十三条 公司发生“提供担保”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席的董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 对外担保违反法律、行政法规、本章程 规定的审批权限及审议程序，给公司造成损 失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应 赔偿责任。	第四十八条 公司发生“提供担保”交 易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司的控股子公司的 对外提供的担保总额，超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）证券交易所规定的其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 经出席的董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。

		对外担保违反法律、行政法规、本章程 规定的审批权限及审议程序，给公司造成损 失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应 赔偿责任。
37	第四十四条 公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当披露审计报告或者评估报 告，并将该交易提交股东大会审议。 其中，交易标的为公司股权的，应当披 露标的资产经会计师事务所审计的最近一 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表 的审计意见应当为标准无保留意见，审计截 止日距审计相关交易事项的股东大会召开 日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 的评估报告。评估基准日距审计相关交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。 证券交易所有具体规定的，从其规定。	第四十九条 公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应当披露审计报告或者评估报 告，并将该交易提交股东会审议。 其中，交易标的为公司股权的，应当披 露标的资产经会计师事务所审计的最近一 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表 的审计意见应当为标准无保留意见，审计截 止日距审议相关交易事项的股东会召开日 不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产 的，应当披露标的资产由资产评估机构出具 的评估报告。评估基准日距审议相关交易事 项的股东会召开日不得超过一年。 证券交易所有具体规定的，从其规定。
38	第四十五条 股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个 月内举行。有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十条 股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二（6人） 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
39	第四十六条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或公司股东大会通知中 指定的地点。股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将采用网络或其他国 家法律、法规认可的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。股东身份根据证券登记结 算机构提供的股权登记日股东名册确认。 公司发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十一条 本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或公司股东会通知中指定 的地点。股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将采用网络投票方式或其他 国家法律、法规认可的方式为股东提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。股东身份根据证券登记结算机构提供 的股权登记日股东名册确认。 公司发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
40	第四十七条 本公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公	第五十二条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

	告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
41	第四十八条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
42	第四十九条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计与风险委员会向董 事会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计与风险委员会可以自行召集和主 持。
43	第五十条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。	第五十五条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有 权向审计与风险委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计与风险委员会

	监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。	提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东 会的，应在收到请求后五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计与风险委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
44	第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。	第五十六条 审计与风险委员会或股 东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 审计与风险委员会或召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
45	第五十二条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 以配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十七条 对于审计与风险委员会 或股东自行召集的股东会，董事会和董事会 秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
46	第五十三条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十八条审计与风险委员会或股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
47	第五十五条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计与风险委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
48	第五十七条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司	第六十二条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有 特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

	的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9：30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
49	第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十三条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
50	第六十一条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十六条 股权登记日登记在册的 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或 其代理人，均有权出席股东会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东可以 亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
51	第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证 明文件；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书、委托 人的持股证明文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东（或其他组织股东）应由法定 代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代 表）或者法定代表人（或负责人、执行事务

	席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明、法人股东持 股证明文件；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书、委托人 的持股证明文件。	合伙人或其代表）委托的代理人出席会议。 法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或 其代表）出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人（或负责人、执行 事务合伙人或其代表）资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东（或其他组织股东）单位的法 定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其 代表）依法出具的书面授权委托书。
52	第六十三条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人 为法人股东或其他组织股东的，应加盖单位 印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
53	第六十四条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	删除
54	第六十五条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
55	第六十六条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
56	第六十七条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议应当终止。	第七十一条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
57	第六十八条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会	第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。

	议。
58	第六十九条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《股 东大会议事规则》使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会， 由审计与风险委员会召集人主持。审计与风 险委员会召集人不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的审计与风险委员会成员共 同推举的一名审计与风险委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《股东 会议事规则》使股东会无法继续进行的，经 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
59	第七十条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 《股东大会议事规则》应作为本章程的 附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。	第七十四条 公司制定《股东会议事规 则》，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。 《股东会议事规则》应作为本章程的附 件，由董事会拟定，提交股东会批准。
60	第七十四条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；出席股东大会的流通股股东（包 括股东代理人）和非流通股股东（包括股东 代理人）所持有表决权的股份数，各占公司 总股份的比例；出席股东大会的内资股股东 （包括股东代理人）和境内上市外资股股东 （包括股东代理人）所持有表决权的股份 数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果，流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况，内资股股东和 境内上市外资股股东对每一决议事项的表 决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；	第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；出席股东会的内资股股东和境内 上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）和类别股股东所持有表决 权的股份数及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果，内资股股东和境内上市外资 股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）和类别股股东对每一决议事项的表 决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。

	（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
61	第七十五条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。	第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
62	第七十七条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十一条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议 的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
63	第七十八条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十二条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
64	第七十九条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十三条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
65	第八十条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股	第八十四条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

	份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
66	第八十一条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）对关联交易进行表决时，大会主 持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的， 按本章程第九十二条规定执行； （六）股东大会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但 是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别 决议事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效； （七）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。	第八十五条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开之前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）对关联交易进行表决时，会议主 持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关 联交易事项进行审议、表决； （四）关联股东不参加计票、监票； （五）关联股东对表决结果有异议的， 按本章程第九十六条规定执行； （六）股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是，该关联 交易事项涉及本章程规定的特别决议事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效； （七）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。
67	第八十二条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。

68	第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十七条 非职工代表董事候选人 名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。
69	第八十四条 公司董事会成员为七至 十五名，其中独立董事人数不得少于董事会 成员的三分之一。董事候选人的提名采取下 列方式：非独立董事由公司董事会、单独或 者合计持有公司百分之三以上股份的股东 提名；独立董事由公司董事会、监事会、单 独或者合计持有公司百分之一以上的股东 提名，依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。被提名的董事候选人名单及简历和基 本情况由董事会制作提案提交股东大会。 监事会成员为五名，其中职工代表监事 在监事会的比例不低于三分之一。监事候选 人的提名采取下列方式：非职工代表担任的 监事由公司监事会、单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东提名，被提名的监 事候选人名单及简历和基本情况由监事会 负责制作提案提交股东大会；职工代表担任 的监事由公司职工民主选举产生。	第八十八条 公司董事会成员为九名， 其中独立董事人数不得少于董事会成员的 三分之一，董事会中设职工董事一名。董事 候选人的提名采取下列方式：除职工董事外 的非独立董事由公司董事会、单独或者合计 持有公司百分之三以上股份的股东提名；独 立董事由公司董事会、单独或者合计持有公 司百分之一以上的股东提名，依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利；职工董事由公 司职工代表大会或其他形式民主选举产生。 被提名的董事候选人名单及简历和基 本情况由董事会制作提案提交股东会。
70	第八十五条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。	第八十九条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或者不予表决。
71	第八十六条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第九十条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
72	第八十七条 同一表决权只能选择现 场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。	第九十一条 同一表决权只能选择现 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。
73	第八十九条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监	第九十三条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

	票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
74	第九十条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十四条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
75	第九十一条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为弃权。	第九十五条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
76	第九十三条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案内资股股东和外资股股东出席会议的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十七条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案内资股股东和外资股股东，普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）出席会议的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
77	第九十五条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 在股东大会审议通过董事、监事选举提案之 日起。	第九十九条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间在股东会审议 通过董事选举提案之日起。
78	第九十六条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。	第一百条 股东会通过有关派现、送股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后两个月内实施具体方案。
79	第九十七条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责	第一百零一条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；

	令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
80	第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。	第一百零二条非职工代表担任的董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。但独立董事连任时间不得超 过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。
81	第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）保护公司资产的安全、完整，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、 员工、本人或者其他第三方的利益而损害公	第一百零三条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外；

	司利益； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚 未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取 不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞 业禁止义务； （九）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
82	第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）审慎判断公司董事会审议事项可 能产生的风险和收益，对所议事项表达明确 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票 的，应当明确披露投票意向的原因、依据、 改进建议或措施； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
83	第一百零二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。	第一百零六条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。

	除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
84	第一百零三条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后三年内仍然有效。	第一百零七条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效，直至该等秘密成为公开信息之日止。 其他义务在任期结束后三年内仍然有效。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
85	新增	第一百零八条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
86	第一百零五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
87	第一百零六条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。	删除
88	第一百零七条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零八条 董事会由七至十五名 董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。	第一百一十一条 公司设董事会，董事 会由九名董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
89	第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百一十二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（未完）