中泰证券(600918):中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中泰证券:中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：996,677,740股 2、发行价格：6.02元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：5,999,999,994.80元 5、募集资金净额：5,919,388,015.69元 二、新增股票上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售期安排 根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 四、股权结构情况 本次发行后，枣矿集团仍为公司的控股股东，山东省国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................3 释 义...........................................................................................................................5 第一节发行人基本情况.............................................................................................7 一、发行人概况....................................................................................................7 二、发行人主营业务概况....................................................................................7 第二节本次发行的基本情况.....................................................................................8 一、发行类型........................................................................................................8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述................................................8三、发行方式......................................................................................................13 四、发行数量......................................................................................................13 五、发行价格和定价方式..................................................................................13 六、本次发行股份的限售期..............................................................................13 七、募集资金及发行费用..................................................................................14 八、募集资金到账及验资情况..........................................................................14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..................................15十、股份登记和托管情况..................................................................................15 十一、上市地点..................................................................................................15 十二、发行对象基本情况..................................................................................15 十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..26十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......27第三节本次新增股份上市情况...............................................................................28 一、新增股份上市批准情况..............................................................................28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................28三、新增股份的上市时间..................................................................................28 四、新增股份的限售安排..................................................................................28 第四节股份变动情况及其影响...............................................................................30 一、本次发行前后前十名股东持股情况..........................................................30二、股本结构变动情况......................................................................................31 三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况..................................31四、股份变动对主要财务指标的影响..............................................................32第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...........................................................33一、公司主要财务数据及财务指标..................................................................33二、管理层讨论与分析......................................................................................35 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................37一、保荐人（联席主承销商）..........................................................................37 二、联席主承销商..............................................................................................37 三、发行人律师..................................................................................................38 四、审计机构......................................................................................................39 五、验资机构......................................................................................................39 第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见...........................................................40一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................40二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................40第八节其他重要事项...............................................................................................41 第九节备查文件.......................................................................................................42 一、备查文件......................................................................................................42 二、查阅地点......................................................................................................42 三、查阅时间......................................................................................................43 释 义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司是经中国证监会批准设立的综合类证券公司，从事的主要业务包括财富管理业务、投资业务、投资银行业务、期货业务、资产管理业务、信用业务、国际业务等，形成了健全完善的综合金融服务体系，能够为客户提供系统性、多层次、专业化的投融资服务，满足客户多样化的服务需求。 第二节本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2023年6月30日，公司召开第二届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。 2、2023年7月12日，山能集团出具了《关于对中泰证券向特定对象发行A股股票相关事项的批复》（山能集团函〔2023〕47号），同意公司本次发行相关方案。 3、2023年7月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第六十九次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 4、公司结合行业发展趋势和自身战略规划，并经公司2023年9月22日召开的第二届董事会第七十一次会议和2023年10月10日召开的2023年第三次临时股东大会审议，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金投向进行了调整。 5、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 2024年10月9日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过上述议案。 6、2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 2025年7月14日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过上述议案。 7、2025年10月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，根据公司股东会对本次发行的相关授权，董事会同意授权经营管理层与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 1、2025年9月5日，公司收到上交所出具的《关于中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年10月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259号），同意本次发行的注册申请。 （三）本次发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于2025年11月7日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有2家新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《中泰证券股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》基础之上增加该2家投资者，具体情况如下：
2、申购报价情况 2025年11月12日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和联席主承销商共收到24家投资者回复的《申购报价单》《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与发行人律师共同核查确认，全部24家提交报价的投资者均在《认购邀请书》发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述24家投资者的报价情况如下：
3、发行定价及配售情况 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为6.02元/股，发行数量为99,667.7740万股。此次发行募集资金总额为人民币5,999,999,994.80元。 枣矿集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的36.09%，且认购金额不超过人民币21.66亿元。 本次发行对象最终确定为15家，配售结果如下：
三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。 四、发行数量 本次发行股票数量为996,677,740股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 五、发行价格和定价方式 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年11月10日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为6.02元/股，相当于本次发行底价5.58元/股的107.89%。 六、本次发行股份的限售期 根据《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：枣矿集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 此外，公司控股股东枣矿集团及其一致行动人新矿集团分别承诺，本次发行完成后，枣矿集团和新矿集团在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。 七、募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为人民币5,999,999,994.80元，扣除各项发行费用（不含税）人民币80,611,979.11元后，实际募集资金净额为人民币5,919,388,015.69元。 八、募集资金到账及验资情况 根据容诚于2025年11月18日出具的容诚验字[2025]251Z0010号《向特定对象发行A股股票资金到位情况验资报告》，经审验，截至2025年11月18日下午3:00止，东吴证券指定的股东缴存款的开户行已收到15家特定投资者缴付的认购资金人民币5,999,999,994.80元。 根据容诚于2025年11月19日出具的容诚验字[2025]251Z0011号《验资报告》，经审验，截至2025年11月18日止，中泰证券实际已向特定对象发行人民币普通股股票99,667.7740万股，募集资金总额为人民币5,999,999,994.80元，扣除不含税的发行费用人民币80,611,979.11元，中泰证券实际募集资金净额为人民币5,919,388,015.69元，其中计入股本人民币996,677,740元，计入资本公积人民币4,922,710,275.69元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。 公司将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内与保荐人（联席主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 2025年11月28日，公司本次发行新增的996,677,740股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十一、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所（主板）上市交易。 十二、发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 本次发行的股票数量为99,667.7740万股，发行对象总数为15名，具体配售结果如下：
1、枣矿集团
2 - 4 、山东嘉信私募基金管理有限公司嘉信舜泽号私募证券投资基金
3、山东嘉信私募基金管理有限公司-嘉信中南赢丰1号私募证券投资基金
4、湖北省铁路发展基金有限责任公司
5、山东省国有资产投资控股有限公司
6 、易方达基金管理有限公司
7、山东省新动能投资管理有限公司
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