三人行(605168):三人行：关于公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
三人行传媒集团股份有限公司 关于公司股东协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 2025年11月30日，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“三人行”或“公司”）控股股东青岛多多行投资有限公司（以下简称“青岛多多”）、实际控制人钱俊冬、崔蕾及一致行动人北京华软新动力私募基金管理有限公司（代表“新动力大运量化FOF2号私募证券投资基金”）（以下简称“华软动力”）（以下合并简称“转让方”）与严建亚（以下简称“受让方”）签署了《股份转16,865,359 让协议》，约定转让方将其合计持有的公司 股无限售条件流通股，占公司总股本的8%，通过协议转让的方式转让给受让方。 ? 本次协议转让过户前，严建亚先生未持有公司股权；本次协议转让过户后，严建亚先生将持有公司无限售条件流通股16,865,359股，占公司总股本比例为8%，并成为持有公司5%以上股份的股东。 ? 本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让事项的受让方严建亚先生承诺自本次股份转让的标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不减持通过本次交易受让的公司股份。 ? 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1.本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 本次股份协议转让，系公司控股股东及实际控制人基于优化上市公司股权结构，引入重要战略投资者而进行的安排。 本次股份转让的受让方严建亚先生，担任上市公司三角防务（300775.SZ）董事长、巨子生物（02367.HK）董事局主席。三角防务专注于从事航空、航天、船舶等行业特种合金材料精密构件的研发与生产，系国内航空工业核心供应商之一。巨子生物聚焦生物科技领域，以基因工程、生物材料等核心技术为支撑，在医用敷料、功能性护肤品等细分赛道建立了领先的市场地位。 严建亚先生作为知名企业家及资深的产业投资人，业务布局和投资领域横跨航天军工、先进装备制造、新材料、生物科技、大消费等众多领域，多年来积累了深厚的产业资源与成功的产业投资经验，长期业绩卓越。严建亚先生经全面研判公司业务布局及战略规划，充分认可公司投资价值与发展前景，达成本次投资。 本次权益变动完成后，严建亚先生持有公司股份比例达到8%，将成为公司控股股东及其一致行动人之外的第二大股东，公司股东结构得到进一步优化。未来，公司将充分利用战略股东资源，聚焦新质生产力核心要素布局，拓展多元业务生态，持续挖掘新客户需求、开拓新行业赛道、探索新业务方向，构建多维度战略支撑体系，打造可持续增长曲线，全面提升高质量发展的综合实力与核心竞争力。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次协议转让事项尚需经过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
1、基本情况
本次协议转让中，受让方严建亚需支付的股份转让价款全部来源于其自筹资金。截至本公告披露日，受让方严建亚未被列为失信被执行人。 （三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 2025年11月30日，公司控股股东青岛多多、实际控制人钱俊冬、崔蕾及一致行动人华软动力分别与严建亚签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：协议1： 甲方（受让方）：严建亚 乙方（转让方）：青岛多多行投资有限公司 1、本次股份转让 1.1.甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的三人行7,155,241股无限售流通股（占截至本协议签署日三人行总股本的3.39%）。 1.2.乙方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律、法规、规范性文件和三人行公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给甲方，甲方自交割日（含当日）起享有标的股份所对应的所有股东权利和权益。 2、股份转让价款和过户 2.1.标的股份的转让单价为每股人民币26.76元，标的股份转让价款合计金额为人民币191,474,249.16元（大写金额：人民币壹亿玖仟壹佰肆拾柒万肆仟贰佰肆拾玖元壹角陆分）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日三人行二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 2.2.双方确认，本协议下的标的股份转让价款分为三期支付，各期标的股份转让价款的金额及支付条件如下： （1）第一期股份转让价款：自甲乙双方签署《股份转让协议》及协议所述信息披露之日起（T日）10个交易日（T+10交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的10%作为首付款，即人民币19,147,424.92元（大写：人民币壹仟玖佰壹拾肆万柒仟肆佰贰拾肆元玖角贰分）。 （2）第二期股份转让价款：自标的股份公司取得上海证券交易所审核通过并取得确认意见书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的40%，即人民币76,589,699.66元（大写：人民币柒仟陆佰伍拾捌万玖仟陆佰玖拾玖元陆角陆分）。 （3）第三期股份转让价款：自标的股份全部登记过户到甲方名下并取得证券过户登记确认书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的50%，即人民币95,737,124.58元（大写：人民币玖仟伍佰柒拾叁万柒仟壹佰贰拾肆元伍角捌分）。 （4）受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行本协议之义务以及转让方在本协议中所作承诺和保证为前提。 2.3. 甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理： （1） 甲乙双方应于本协议生效当日通知三人行并督促三人行及时进行信息披露。 （2） 甲乙双方应于本协议签署后的5个工作日内共同向上海证券交易所提交本次股份转让的申请材料。 （3） 在甲方支付乙方股份转让价款首付款即人民币19,147,424.92元（大写：人民币壹仟玖佰壹拾肆万柒仟肆佰贰拾肆元玖角贰分）且乙方确认收到该款项后，甲乙双方应于15个工作日内共同配合向结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。如遇证券监管机构、上海证券交易所、结算公司或相关法律法规限制交易或过户原因无法办理标的股份过户的情形，则前述办理时间顺延。 （4）本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。 协议2： 甲方（受让方）：严建亚 乙方（转让方）：钱俊冬 1、本次股份转让 1.1.甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的三人行6,410,892股无限售流通股（占截至本协议签署日三人行总股本的3.04%）。 1.2.乙方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律、法规、规范性文件和三人行公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给甲方，甲方自交割日（含当日）起享有标的股份所对应的所有股东权利和权益。 2、股份转让价款和过户 2.1.标的股份的转让单价为每股人民币26.76元，标的股份转让价款合计金额为人民币171,555,469.92元（大写金额：人民币壹亿柒仟壹佰伍拾伍万伍仟肆佰陆拾玖元玖角贰分）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日三人行二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 2.2.双方确认，本协议下的标的股份转让价款分为三期支付，各期标的股份转让价款的金额及支付条件如下： 1 （）第一期股份转让价款：自甲乙双方签署《股份转让协议》及协议所述信息披露之日起（T日）10个交易日（T+10交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的10%作为首付款，即人民币17,155,546.99元（大写：人民币壹仟柒佰壹拾伍万伍仟伍佰肆拾陆元玖角玖分）。 （2）第二期股份转让价款：自标的股份公司取得上海证券交易所审核通过并取得确认意见书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方40% 68,622,187.97 指定银行账户支付股份转让价款的 ，即人民币 元（大写：人 民币陆仟捌佰陆拾贰万贰仟壹佰捌拾柒元玖角柒分）。 （3）第三期股份转让价款：自标的股份全部登记过户到甲方名下并取得证券过户登记确认书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的50%，即人民币85,777,734.96元（大写：人民币捌仟伍佰柒拾柒万柒仟柒佰叁拾肆元玖角陆分）。 4 （）受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行本协议之义务以及转让方在本协议中所作承诺和保证为前提。 2.3.甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理： （1） 甲乙双方应于本协议生效当日通知三人行并督促三人行及时进行信息披露。 （2） 甲乙双方应于本协议签署后的5个工作日内共同向上海证券交易所提交本次股份转让的申请材料。 （3） 在甲方支付乙方股份转让价款首付款即人民币17,155,546.99元（大写：人民币壹仟柒佰壹拾伍万伍仟伍佰肆拾陆元玖角玖分）且乙方确认收到该款项后，甲乙双方应于15个工作日内共同配合向结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。如遇证券监管机构、上海证券交易所、结算公司或相关法律法规限制交易或过户原因无法办理标的股份过户的情形，则前述办理时间顺延。 （4）本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。 协议3： 甲方（受让方）：严建亚 乙方（转让方）：崔蕾 1、本次股份转让 1.1.甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的三人行2,541,682股无限售流通股（占截至本协议签署日三人行总股本的1.21%）。 1.2.乙方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律、法规、规范性文件和三人行公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给甲方，甲方自交割日（含当日）起享有标的股份所对应的所有股东权利和权益。 2、股份转让价款和过户 2.1.标的股份的转让单价为每股人民币26.76元，标的股份转让价款合计金额为人民币68,015,410.32元（大写金额：人民币陆仟捌佰零壹万伍仟肆佰壹拾元叁角贰分）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日三人行二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 2.2.双方确认，本协议下的标的股份转让价款分为三期支付，各期标的股份转让价款的金额及支付条件如下： （1）第一期股份转让价款：自甲乙双方签署《股份转让协议》及协议所述信息披露之日起（T日）10个交易日（T+10交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的10%作为首付款，即人民币6,801,541.03元（大写：人民币陆佰捌拾万零壹仟伍佰肆拾壹元零叁分）。 （2）第二期股份转让价款：自标的股份公司取得上海证券交易所审核通过并取得确认意见书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的40%，即人民币27,206,164.13元（大写：人民币贰仟柒佰贰拾万零陆仟壹佰陆拾肆元壹角叁分）。 （3）第三期股份转让价款：自标的股份全部登记过户到甲方名下并取得证券过户登记确认书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的50%，即人民币34,007,705.16元（大写：人民币叁仟肆佰万零柒仟柒佰零伍元壹角陆分）。 （4）受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行本协议之义务以及转让方在本协议中所作承诺和保证为前提。 2.3. 甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理： （1） 甲乙双方应于本协议生效当日通知三人行并督促三人行及时进行信息披露。 （2） 甲乙双方应于本协议签署后的5个工作日内共同向上海证券交易所提交本次股份转让的申请材料。 （3） 在甲方支付乙方股份转让价款首付款即人民币6,801,541.03元（大写：人民币陆佰捌拾万零壹仟伍佰肆拾壹元零叁分）且乙方确认收到该款项后，甲乙双方应于15个工作日内共同配合向结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。如遇证券监管机构、上海证券交易所、结算公司或相关法律法规限制交易或过户原因无法办理标的股份过户的情形，则前述办理时间顺延。 （4）本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。 协议4： 甲方（受让方）：严建亚 乙方（转让方）：北京华软新动力私募基金管理有限公司-新动力大运量化FOF2号私募证券投资基金 1、本次股份转让 1.1.甲方将按本协议的约定，受让乙方持有的三人行757,544股无限售流通股（占截至本协议签署日三人行总股本的0.36%）。 1.2.乙方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律、法规、规范性文件和三人行公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给甲方，甲方自交割日（含当日）起享有标的股份所对应的所有股东权利和权益。 2、股份转让价款和过户 2.1.标的股份的转让单价为每股人民币26.76元，标的股份转让价款合计金额为人民币20,271,877.44元（大写金额：人民币贰仟零贰拾柒万壹仟捌佰柒拾柒元肆角肆分）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日三人行二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。 2.2.双方确认，本协议下的标的股份转让价款分为三期支付，各期标的股份转让价款的金额及支付条件如下： 1 （）第一期股份转让价款：自甲乙双方签署《股份转让协议》及协议所述信息披露之日起（T日）10个交易日（T+10交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的10%作为首付款，即人民币2,027,187.74元（大写：人民币贰佰零贰万柒仟壹佰捌拾柒元柒角肆分）。 （2）第二期股份转让价款：自标的股份公司取得上海证券交易所审核通过并取得确认意见书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方40% 8,108,750.98 指定银行账户支付股份转让价款的 ，即人民币 元（大写：人民 币捌佰壹拾万捌仟柒佰伍拾元玖角捌分）。 （3）第三期股份转让价款：自标的股份全部登记过户到甲方名下并取得证券过户登记确认书之日（T日）起15个交易日（T+15交易日）内，甲方向乙方指定银行账户支付股份转让价款的50%，即人民币10,135,938.72元（大写：人民币壹仟零壹拾叁万伍仟玖佰叁拾捌元柒角贰分）。 4 （）受让方关于上述款项的支付，均以转让方全面履行本协议之义务以及转让方在本协议中所作承诺和保证为前提。 2.3.甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理： （1） 甲乙双方应于本协议生效当日通知三人行并督促三人行及时进行信息披露。 （2） 甲乙双方应于本协议签署后的5个工作日内共同向上海证券交易所提交本次股份转让的申请材料。 （3） 在甲方支付乙方股份转让价款首付款即人民币2,027,187.74元（大写：人民币贰佰零贰万柒仟壹佰捌拾柒元柒角肆分元整）且乙方确认收到该款项后，甲乙双方应于15个工作日内共同配合向结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。如遇证券监管机构、上海证券交易所、结算公司或相关法律法规限制交易或过户原因无法办理标的股份过户的情形，则前述办理时间顺延。 （4）本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份登记于甲方名下的日期。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方严建亚承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 2、本次股东权益变动事项已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 4、公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 特此公告。 三人行传媒集团股份有限公司 2025年12月2日 中财网
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