珠免集团(600185):国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:珠免集团:国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向珠免集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供珠免集团全体股东及有关方参考。现就相关事项声明和承诺如下：一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由珠免集团董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对珠免集团的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就珠免集团重大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对珠免集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问也特别提醒珠免集团全体股东及其他投资者务请认真阅读珠免集团董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与珠免集团披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对珠免集团披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见； （五）在与珠免集团接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺...................................................................................................................2 一、独立财务顾问声明.......................................................................................2 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................3 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................11 二、本次交易对上市公司的影响.....................................................................11三、本次交易决策过程和审批情况.................................................................13四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........13五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................14六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................14重大风险提示.............................................................................................................18 一、与本次交易相关的风险.............................................................................18 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险.....................................19第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景及目的.............................................................................21 二、本次交易具体方案.....................................................................................23 三、本次交易的性质.........................................................................................24 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................25五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................27六、本次交易相关方所做出的重要承诺.........................................................27第二节上市公司基本情况.......................................................................................37 一、上市公司基本情况.....................................................................................37 二、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................37三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况.........................................39四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况.........................................39五、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................40六、上市公司最近三年一期主要财务指标.....................................................40七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.41八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................41第三节交易对方基本情况.......................................................................................42 一、交易对方基本情况.....................................................................................42 二、其他事项说明.............................................................................................44 第四节交易标的基本情况.......................................................................................50 一、标的资产的基本信息.................................................................................50 二、标的资产的历史沿革.................................................................................50 三、股权结构及产权控制关系.........................................................................55 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....56五、标的公司合法合规情况.............................................................................60 六、最近三年主营业务发展情况.....................................................................62七、标的资产的主要财务数据.........................................................................62 八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值.....................62九、重要子公司情况.........................................................................................63 十、本次交易涉及的债权债务处理.................................................................68十一、其他事项说明.........................................................................................73 第五节本次交易的评估情况...................................................................................75 一、标的资产的评估情况.................................................................................75 二、重要子公司的评估情况...........................................................................107 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...........................................116.....................................................................................119第六节本次交易主要合同 一、《重大资产出售协议》...........................................................................119 二、《保证担保协议》...................................................................................123 ...................................................................................124三、《担保安排协议》 四、《托管协议之补充协议（二）》...........................................................127第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................130 ...................................................................................................130 一、基本假设 二、本次交易的合规性分析...........................................................................130 三、本次交易定价的公允性分析...................................................................135四、本次交易的评估合理性分析...................................................................136五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题...............................................................................136 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析...........................................................................................138 七、本次交易的资产交割安排的核查...........................................................139八、对本次交易是否构成关联交易的核查...................................................139九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查...........................................................................................................140 十、标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查...........................140十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果...141十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.......146第八节独立财务顾问的内核程序及内核意见.....................................................148一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程.......................................148二、国泰海通证券内核意见...........................................................................148 第九节独立财务顾问结论意见.............................................................................149 附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表...........152附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表...........154附表三：上市公司对标的公司的担保概况...........................................................161附表四：标的公司对上市公司的担保概况...........................................................163释 义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：一、一般释义
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
（三）本次重组支付方式
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。 三、本次交易决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过； 2、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易； 3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易； 4、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》； 5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、珠海市国资委正式批准本次交易； 2、投捷控股有权决策机构批准本次交易； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。 上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下： “原则同意启动珠免集团向珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司100%股权事项”。 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东已出具如下承诺： “本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划”。 （二）上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺： “自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划”。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第9号》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易定价公允、公平、合理 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。 本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。上市公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。上市公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （四）股东会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。 未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。 （五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司经审计的2024年度审计报告、未经审计的2025年1-7月合并财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 单位：万元
如上表所示，本次交易后，上市公司2024年度、2025年1-7月的归母净利润和每股收益均有所提升。上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。 2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施： （1）聚焦主营业务，提升经营质量 本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发展，依托政策利好与区位优势，拓展跨境电商业务和完税贸易渠道，优化营销策略和供应链体系，加强运营精细化管理，挖掘经营潜力，推动盈利能力持续提升，切实维护公司及中小股东利益。 2 （）坚持规范运作，加强合规治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。 （3）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 （六）其他保护投资者权益的措施 1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。独立财务顾问提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 3、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。 4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，独立财务顾问提请广大投资者注意风险。 （三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的风险 上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者关注。 （四）交易标的估值的风险 本次交易中标的资产的评估基准日为2025年7月31日。根据浙江中联出具的《评估报告》(浙联评报字[2025]第493号)，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为551,753.65万元。 虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。 二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 （一）未来市场经营风险 通过本次重组，上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，切实履行公司前次重大资产置换所作承诺，保护上市公司全体股东权益。公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务，但受宏观经济、居民消费增速放缓、行业政策变化、免税业务市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请广大投资者关注。 （二）经营规模及部分业绩指标下降风险 为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司总资产、净资产和营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。 （三）资产减值损失风险 本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2025年7月31日，上市公司存货的账面价值为163,931.30万元，长期应收款账面价值554,645.52万元，长期股权投资99,678.10万元。若未来发生宏观经济波动、行业政策调整、参股公司经营情况波动等因素可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。提请广大投资者关注。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，提高上市公司质量近年来，国家有关部门持续出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组，做优做强。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。 上述政策不仅是激活并购重组市场交易活力、提升上市公司并购积极性，更在于通过资本市场资源配置功能，推动行业整合与产业升级，为实体经济培育新增长点、夯实高质量发展根基。本次交易深度契合国家政策导向，既响应“聚焦主业”要求，也借力政策的支持，推动上市公司转型升级，提升上市公司市场竞争力，实现高质量发展。 2、贯彻落实国有企业深化改革目标，保障国有资产保值增值 2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年11月，《中共广东省委关于贯彻落实党的二十届三中全会精神进一步全面深化改革在推进中国式现代化建设中走在前列的意见》发布，其中提及作和进退流转的专业化平台，促进存量资产盘活和低效无效资产处置。 本次交易系落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。通过本次重大资产重组将有效优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，实现高质量发展和市值提升，有利于保障国有资产保值增值，为打造粤港澳大消费的核心国有上市平台奠定坚实基础。 3、上市公司存量房地产业务持续亏损，拖累战略转型步伐 根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降17.6%。2025年上半年全国商品房销售面积同比下降4%，商品房销售金额同比下降6%，全国房地产市场仍处于底部修复的阶段。 在此背景下，上市公司近年来房地产业务板块持续大额亏损，尽管2024年度免税资产置入贡献稳定业绩，但保留在体内的存量房地产业务收入和毛利规模持续萎缩，叠加资产减值损失和高额利息支出，导致免税业务稳定业绩贡献无法弥补房地产业务亏损。受房地产业务的拖累，上市公司经营业绩持续亏损，净资产不断缩水，严重影响上市公司完成战略转型，迈向高质量、可持续发展的步伐。 （二）本次交易的目的 1、通过资产出售优化公司资产结构，实现公司长远战略布局 通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。 2、进一步聚焦免税大消费主业，打造国企改革典范 在珠海市新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易出售存量房地产业务后，上市公司将进一步聚焦免税业务，围绕大消费产业发展，主要财务指标和资本结构将持续优化，资产质量和盈利水平显著提升，实现高质量发展和市值提升，进一步激发上市公司的经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。 3、提升盈利水平，为股东创造更加良好的回报 通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司深化转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。 本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。 同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，未来公司将持续优化财务结构，拓展大消费相关业务，加快恢复现金分红能力，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东创造长期稳定增长的投资回报。 二、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概要 珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。 （二）本次交易的标的资产估值及定价情况 本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据[2025] 493 评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字 第 号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下： 截至评估基准日2025年7月31日，本次交易中标的资产的评估情况及作价情况如下： 单位：万元
（三）本次交易支付方式 经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付，华发集团就投捷控股前述款项支付义务相应提供连带责任保证担保。 （四）本次交易过渡期间损益归属 珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。 本次交易的标的资产为珠免集团所持有的格力房产100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 单位：万元
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东会审议。 （二）本次交易构成关联交易 本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 上市公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化目标，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
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