华工科技(000988):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年12月01日 21:50:23 中财网

原标题:华工科技:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2025-64
华工科技产业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于2025年12月1日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：一、关于取消公司监事会的相关情况
为贯彻落实监事会改革有关要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使。本事项经公司股东大会审议通过后，公司第九届监事会予以取消，全体五名监事正式卸任职务，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，在此期间，监事会及全体监事将继续履行相应职责。

二、关于修订《公司章程》的情况
为贯彻落实最新法律、法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范运作机制，提升治理水平，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订情况如下：

原章程内容	本次拟修订后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护华工科技产业股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 华工科技产业股份有限公司 系依照《公司法》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂 体改（1999）85号文批准，以发起设立方 式设立；在湖北省工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。	（1999）85号文批准，以发起设立方式设立； 在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业 法人营业执照，统一社会信用代码 91420000714584749G。
第四条 公司英文名称：HUAGONG TECHCOMPANYLIMITED	第四条 公司英文名称：HGTECH COMPANYLIMITED
第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为代表公司执行事务的董 事，董事长为公司的法定代表人。法定代表人 的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执 行。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行,实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十九条 公司的股份总数为 1,005,502,707股，为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 1,005,502,707股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十五条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内 转让或者注销。公司收购本公司股份的， 应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的， 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依法保障股东权 利，注重保护中小股东合法权益。公司股 东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 本章程、股东大会决议或者董事会决 议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股 东的法定权利。公司应当保障股东的合法 权利并确保其得到公平对待。	第三十四条 公司依法保障股东权利，注 重保护中小股东合法权益。公司股东享有下列 权利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司会计账簿、 会计凭证； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； 本章程、股东会决议或者董事会决议等应 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得 到公平对待。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制公司有 关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。
第三十四条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。	公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设审计委员会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股；	第四十条 公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本；
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
	董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条 第（一）、（二）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）对公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保；
第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3（即6人时） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本	第四十九条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （五）审计委员会提议召开时；
总额1/3时； （五）监事会提议召开时；
第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主	第五十四条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深 圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。	应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；
第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务	第七十二条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体，股东大会不得将法定由股东大 会行使的职权授予董事会行使。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体，股东会不得 将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名；
第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限为永久保 存。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向中国证监会 北京证券监管办公室及深圳证券交易所报 告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法；
第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；	第八十二条 下列事项由股东大会股东会 以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括委托代理人出席 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监	第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
事的简历和基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提 名，以后各届董事会成员可由上一届董事 会提名；公司首届监事会由股东代表出任 的监事由发起人提名，以后各届监事会成 员可由上一届监事会提名。 股东大会审议董事、监事选举的提案， 应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行 表决。 股东大会就选举2名以上董事、监事进 行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。具体选举方式 如下： （1）股东拥有的每一股份，有与董事 或监事应选人数相同的表决票数。即股东 在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数与董事或监事 应选人数的乘积。 （2）股东可以将其拥有的全部表决票 数集中投给一名董事或监事候选人，也可 以将其拥有的全部表决票数分散投给数名 董事或监事候选人。 （4）董事或监事候选人根据得票顺序 由高至低来确定最后的当选人，但每位当 选人的最低得票数必须超过出席股东大会 股东所持股份的半数。否则，对不够票数 的董事或监事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东大会补选。对得票 相同但只能有一人能进入董事会或监事会 的两位候选人需进行再次投票选举。	基本情况。 公司首届董事会成员由各发起人提名，以 后各届董事会成员可由上一届董事会提名。 股东会审议董事选举的提案，应当对董事 候选人逐个进行表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体选 举方式如下： （一）股东拥有的每一股份，有与董事应 选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份 数与董事应选人数的乘积。 （二）股东可以将其拥有的全部表决票数 集中投给一名董事候选人，也可以将其拥有的 全部表决票数分散投给数名董事候选人。 （四）董事候选人根据得票顺序由高至低 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得 票数必须超过出席股东会股东所持股份的半 数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对 得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候 选人需进行再次投票选举。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
	持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾两年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。公司应当和董事 签订合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本 章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。本章程或者相关合 同中涉及提前解除董事、监事和高级管理 人员任职的补偿内容应当符合公平原则， 不得损害公司合法权益，不得进行利益输 送。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	第一百条 非由职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务，任期三年。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。公司应当和董事签订合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。本章程或者相关 合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职 的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司 合法权益，不得进行利益输送。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务：	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务；	用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然 有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任非由 职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 董事会由9名董事组 成，其中独立董事3人（至少包括一名会计 专业人士），董事会设董事长1人。	第一百一十一条 董事会由九名董事组 成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专 业人士），董事会设董事长一人。公司职工人 数在三百人以上时，董事会成员中应当有一名 公司职工代表。
第一百〇七条 董事会行使下列职 权： （十）拟订公司重大收购、因本章程 第二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （十三）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十九）决定公司因本章程第二十四 条第（三）、（五）、（六）项规定的情 形收购本公司股份； （二十）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职 权授予董事长、总经理等行使。	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （十）拟订公司重大收购、因本章程第二 十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （十一）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十九）决定公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （二十）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十四条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列 入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十条 需提交公司董事会审 议的投资事项如下： （一）项目投资、对外投资、收购或 者出售资产的单项投资额在一亿元以上 的； 以下交易在提交公司董事会审议后， 报股东大会审议批准： 以上投资额在一亿元（含一亿元）下 的非关联性投资，董事会授权公司经营层 决定并予以实施。	第一百一十五条 需提交公司董事会审议 的投资事项如下： （一）项目投资、对外投资、收购或出售 资产的单项投资额在两亿元以上的； （七）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准。 以下交易在提交公司董事会审议后，报股 东会审议批准： （六）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
	净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准。 未达到董事会审议标准的，董事会授权公 司经营层决定并予以实施。
第一百一十二条 公司对外担保应当 遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。 2、公司对外担保应当取得董事会全体 成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批 准。 3、公司董事会有权批准单笔金额不超 过公司最近经审计净资产10％，累计金额 不超过公司净资产15％的对外担保；公司 对外担保金额超过公司最近经审计净资产 的15％，须经董事会审议通过后提交股东 大会批准； 4、公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际承 担能力；	第一百一十七条 公司对外担保应当遵守 以下规定： （一）董事会有权批准本章程第四十七条 以外的对外担保。公司对外担保应当取得董事 会全体成员三分之二以上同意；超过董事会审 批权限的对外担保还应当经股东会批准； （二）未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得提供担保； （三）公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保；
第一百一十三条 董事会应当设立审 计委员会，并可以根据实际需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人。薪酬与考核委员会、 提名委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。	删除
第一百一十四条 各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。	删除
第一百一十五条 各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。	删除
第一百一十六条 董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十八条 董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十条 公司董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上 独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：董事长应至少提 前3日将会议时间和地点用电传、电报、传 真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式 通知董事。	第一百二十三条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：董事长应至少提前3日将会 议时间和地点用电传、电报、传真、电子邮件、 特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
第一百二十四条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为永久保存。	第一百二十九条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十一条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
	在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第（一） 项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十三条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增	第一百三十四条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十五条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
	和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增	第一百三十六条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十七条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增	第四节 董事会专门委员会
新增	第一百三十八条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十九条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
新增	第一百四十条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所；
	（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十一条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十二条 公司董事会设置战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增	第一百四十三条 公司董事会战略与ESG 委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战 略投资决策、可持续发展规划和ESG事项进行 研究，并就下列事项向董事会提出建议： （一）公司发展战略和中、长期发展规划 方案； （二）公司增加或减少注册资本、发行公 司债券、合并、分立、解散事项的方案； （三）公司重大资产或业务重组、对外收 购、兼并及资产出让； （四）公司ESG愿景、ESG发展战略规划、 ESG治理架构、ESG管理制度、ESG相关披露 文件、对公司业务具有重大影响的ESG相关风 险和机遇； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。
新增	第一百四十四条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十九条 公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。	第一百四十六条 公司设总经理一名，设 副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十八条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。	第一百四十九条 经理及其他高级管理人 员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （八）提议召开董事会临时会议；	第一百五十条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： 副总经理负责协助总经理开展工作。
第一百三十六条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 合同规定。	第一百五十三条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。
第七章 监事会	整章删除
第一百五十三条 公司设立党委。党	第一百五十六条 公司设立党委。党委设
委设书记1名，其他党委委员8名。董事长、 党委书记由一人担任，党委设副书记1名， 协助书记抓党建及纪检工作。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会、经理层，董事会、监事会、经理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。	书记一名，其他党委委员八名。董事长、党委 书记由一人担任，党委设副书记一名，协助书 记抓党建及纪检工作。符合条件的党委成员可 以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党委。
第一百五十八条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会武汉证券监管办公室和深圳 证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会武汉证券监管 办公室和深圳证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期 报告。在每一会计年度前三个月和前九个月结 束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何 个人名义开立账户存储。
第一百六十条 股东大会违反前款规 定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。	第一百六十三条 股东会违反《公司法》 规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
第一百六十一条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或股 份）的派发事项。	第一百六十五条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等；公司配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办公， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。
新增	第一百六十八条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
	等事项进行监督检查。
第一百六十五条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百六十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施并对 外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增	第一百七十条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增	第一百七十一条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增	第一百七十二条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
新增	第一百七十三条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 信息披露事项涉及 国家秘密、商业机密的，依照相关规定办 理。董事、监事、高级管理人员应当保证 公司披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。公司应当制定规范董事、监事、高 级管理人员对外发布信息的行为规范，明 确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司应当依照法律法规和有关部门的 要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会 责任相关情况。	第一百八十六条 信息披露事项涉及国家 秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、 高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范 董事、高级管理人员对外发布信息的行为规范， 明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司应当依照法律、法规和有关部门的要 求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相 关情况。
新增	第一百九十条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公	第一百九十一条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》上公告。	第一百九十三条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十六条 公司依照本章程第一百 六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十七条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十八条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （二）股东大会决议解散；	第二百条 公司因下列原因解散： （二）股东会决议解散； 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百 九十条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席	第二百〇一条 公司有本章程第二百条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 百九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第二百〇二条 公司因本章程第二百条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行 清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产；	第二百〇三条 清算组在清算期间行使下 列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百九十三条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 《中国证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。	第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监 会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。
第一百九十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百〇七条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百〇八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因 故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关	第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十七条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百一十九条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。

除上述所示修订内容外，本次修订还涉及由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权、将“股东大会”表述统一改为“股东会”。原《公司章程》中其他条款为非实质性修订，主要包括条款编号及援引条款序号的相应调整、标点符号的调整、数字大小写替换等，因修订内容较多且修订范围较广，不涉及权利义务变动，不进行逐条列示。修订后的《公司章程》全文详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。（未完）