黔源电力(002039):股东会议事规则（2025年12月修订）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进贵州黔源电力股份有限公司（以下简称 公司）规范运作，提高股东会议事效率，保证会议程序及决 议的有效性，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《贵州黔源电力股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定本议事规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、中国证监 会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 公司股东会的召集、召开、表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，均应遵守本规 则。 第二章 股东会的职权 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、年度财务决算 方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （十）审议批准公司重大财务事项和达到深圳证券交易 所规定需提交股东会审议的重大会计政策、会计估计变更方 案； （十一）审议批准本章程规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 第三章 股东会的类型、召集程序、通知 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月 之内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形的，临时股东会应 当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章 程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证 监会贵州监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第十三条 召集人应在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 第十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 第十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的提案 第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 第二十条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股 东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第五章 股东会的召开 第二十二条 公司召开股东会的地点：公司住所地或召 集人确定的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其 代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由 拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公 司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股 东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。异地股东可 以用邮件或信函方式登记。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十八条 委托书中如果股东不作具体指示，应当注 明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。 第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解 释和说明。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第三十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限永久。 第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会 贵州监管局及深圳证券交易所报告。 第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股 东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代 理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括 委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二 以上通过。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第四十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如 下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应 当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行表决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关 联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数 的三分之二以上通过。 第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当 采用累积投票制。 第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。 第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第四十七条 凡属于股东会对董事会的授权由股东会 明确做出。股东会对董事会的授权必须遵循《公司章程》的 有关规定，不得超越《公司章程》权限范围的授权原则，授 权内容应明确、具体。 第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按《公司章程》的规定就任。 第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具 体方案。 第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 第六章 附 则 第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由 董事会拟定，由股东会批准后实施。 第五十八条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补 充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易 所网站上公布有关信息披露内容。 第五十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第六十条 本议事规则未尽事宜，按《公司法》《证券 法》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规 则如与上述法律法规或《公司章程》的规定相抵触时，按上 述法律法规或规定执行，董事会应立即对本议事规则制定修 订方案，并提请股东会审议批准。 第六十一条 本议事规则解释权属于公司董事会。 第六十二条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。 中财网
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