天邦食品(002124):重大经营决策程序规则（2025年12月）
重大经营决策程序规则 二〇二五年十二月 为了规范天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，特制定以下规则。 第一条股东会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。 第二条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。 董事会应当向公司年度股东会提交年度工作报告。 第三条公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，如单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五以上需提交总裁办公会议审议,并邀请公司非独立董事参加总裁办公会议共同讨论，并通报董事长。如单笔交易金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上则需提交董事会审议。 第四条公司发生如下交易的，由董事会批准： （一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；（二）公司发生交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 第五条公司发生如下交易的，由股东会批准： （一）公司发生交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之据； （二）公司发生交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）公司发生交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）公司发生交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并依法进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 第六条 公司对外担保的批准权限： 一、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 二、下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所规则或公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七条公司签署重大合同权限： 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总裁决定签署，总裁在签署单项合同标的额在一千万元以上的合同之前应通报董事长。 第八条对外举债 一、公司流动资金贷款，由总裁根据生产经营的需要决定实施。 二、公司非流动资金贷款，单项金额达到最近一期经审计净资产的百分之三十，连续十二个月累计额达到最近一期经审计净资产的百分之五十以上，由董事会决定。 三、公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。 第九条公司涉及关联交易的，应当根据中国证监会、深圳证券交易所及公司有关关联交易的决策程序执行。 第十条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。 第十一条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”、“不超过”均包含本数。 第十二条 本规则自股东会通过之日起生效。 天邦食品股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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