热景生物(688068):北京热景生物技术股份有限公司关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易
北京热景生物技术股份有限公司 关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景 医药实施股权激励暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“热景生物”）拟对北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）增资3.71亿元，增资价格为26.5元/注册资本，并以此增资价格受让丽水巧达创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“丽水巧达”）持有的舜景医药40万股股权。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励平台北京舜之业企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“舜之业”，具体以工商登记为准）对舜景医药进行增资4,000万元，增资价格为10元/注册资本。 ? 本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由43.1842%增长至50.2340%，同时拟通过改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，舜景医药成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易尚需提交股东会审议。 一、关联交易概述 为保证舜景医药长远发展战略的顺利实现，充分利用公司的资本运作平台，为舜景医药未来研发投入提供坚实的资金保障，并进一步发挥公司与舜景医药之间的协同效应，公司拟对舜景医药进行增资并受让部分股权，同时改组舜景医药董事会（热景生物提名董事超过半数）并在运营层面对舜景医药实施控制，实现对舜景医药控股并纳入合并报表范围。同时，为建立和完善长效激励机制，激发舜景医药核心团队和骨干人员的积极性，实现长期利益的绑定，舜景医药拟同步实施股权激励，通过新设股权激励平台对舜景医药进行增资。具体方案如下：1、公司对舜景医药增资 热景生物拟出资3.71亿元，对舜景医药进行增资，增资价格为26.5元/注册资本，舜景医药增加注册资本1,400万元，超出部分计入资本公积金。 2、公司受让丽水巧达所持舜景医药股权 公司拟受让丽水巧达持有的舜景医药40万股股权，受让价格1,060万元，折合每股价格26.5元/注册资本。 3、舜景医药实施股权激励 舜景医药拟新设股权激励平台舜之业，舜之业拟出资4,000万元，以10元/注册资本的价格对舜景医药进行增资400万注册资本，超出部分计入资本公积金。 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。 舜之业拟由林长青担任普通合伙人、热景生物董事高立金为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、北京舜景生物医药技术有限公司 统一社会信用代码：91110115MA01GB005U 地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路55号院2号楼1-4层 法定代表人：林长青 注册资本：7,600万元人民币 成立日期：2018年12月21日 营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日 经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、北京舜之业企业管理中心（有限合伙），因工商登记手续尚未办理完成，以上为暂定名称，最终以工商登记为准。 企业类型：有限合伙企业 拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一，其他有限合伙人由舜景医药管理层具体确定。 （二）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理林长青担任舜景医药董事长。 舜之业拟由林长青担任普通合伙人，热景生物董事高立金、副总经理刘佳为有限合伙人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，舜景医药、舜之业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）标的公司舜景医药增资、股权转让前后股权变化
舜景医药的现有股东除热景生物外，同意上述股权转让并放弃股权转让股权的优先购买权，同意热景生物对舜景医药的增资方案以及舜景医药的股权激励方案，并放弃增资优先认购权。 （四）权属状况说明 本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。 （五）标的公司舜景医药最近一年又一期的财务数据 单位：万元
三、关联交易定价情况 本次公司增资、受让舜景医药股权价格为26.5元/注册资本，系结合舜景医药净资产、未来发展前景以及最近一轮融资估值等因素，经双方协商确定。舜景医药实施股权激励的价格为10元/注册资本，系在前述增资价格基础上，参考上市公司股权激励定价方法，本着以合理的成本实现对员工合理的激励作用的原则而确定。本次交易定价公允合理，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。 四、舜景医药拟实施股权激励的主要内容 本次股权激励为附条件的股权激励，具体条件为：（1）2026年12月31日前，舜景医药研发管线至少新增2个IND获得国家药品监督管理局或美国FDA批准;或（2）舜景医药在研创新药项目SGC001注射液(适应症为“前壁ST段抬高型心肌梗死”)二期临床试验按计划顺利推进，2027年3月31日前，二期临床试验受试者全部入组完成。 本次股权激励将主要用于舜景医药的核心员工以及公司的部分董事、高管等，具体激励方案将由舜景医药管理层按照直接授予和预留两部分分别执行；对于本次股权激励已授予部分，若以上两个条件均没有如期实现，则本次股权激励已授予部分的50%将由舜景医药回购注销，回购价格为出资额加同期银行存款利率；对于未授予部分，将另行设置考核指标，用于后续股权激励。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 （一）对舜景医药实施控制并纳入合并报表 本次增资、受让股权完成后，公司持有舜景医药的股权比例由43.1842%增长至50.2340%；同时公司拟通过改组舜景医药董事会（舜景医药拟设董事5名，改组前热景生物提名1名，改组后热景生物拟提名3名），在舜景医药董事会和运营层面对舜景医药实施控制，使舜景医药成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 热景生物本次增资款项将用于舜景医药的运营和业务发展，进一步拓展创新药管线，加强技术和产品储备。舜景医药成为热景生物控股子公司后，可充分利用上市公司的资本运作平台，为舜景医药未来研发投入提供更多支持，有利于进一步发挥公司与舜景医药之间的协同效应，保证舜景医药长远发展战略的顺利实现。 （二）舜景医药纳入公司合并报表的影响 舜景医药作为专注生物创新药研发的高新技术企业，通过源头创新来开发FIC（First-In-Class）药物，通过组合创新开发BIC（Best-In-Class，同类最优）及差异化开发有价值的产品管线，基于噬菌体大容量全合成人抗体制备技术等抗体发现平台开发的在研治疗性抗体药物16项，包括单抗药物、双抗药物、ADC药物等，其中6项已完成分子发现，2项正在进行临床前开发，1项原创性单抗候选药物已完成I期临床研究。已申请发明专利12项，其中5项已获得授权。 舜景医药开展的创新药SGC001注射液分别在健康志愿者中和在前壁ST段抬高型心肌梗死患者中开展了2个I期研究，并获得了积极的初步结果，该项目目前正处于II期开展前准备阶段。随着舜景医药SGC001注射液进入II期临床，以及更多的产品进入临床阶段，舜景医药对研发的投入以及资金需求将快速增加；作为公司的控股子公司，在短期内也将对公司的净利润带来一定的负面影响。 （三）舜景医药实施股权激励的必要性及影响 本次股权激励旨在吸引、保留对舜景医药业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，充分调动舜景医药管理团队及核心骨干人员的积极性，激发员工创业激情，建立长效激励机制，提升运营和管理效率，助力企业长远发展。 综上，本次交易符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序及意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年12月1日召开第四届独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年12月1日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司对舜景医药增资、受让股权同时舜景医药实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事林长青、高立金已回避表决。 本次关联交易尚需提交股东会审议。 特此公告。 北京热景生物技术股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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