金海通(603061):国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的核查意见

时间：2025年12月01日 21:16:11 中财网

原标题:金海通:国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于天津金海通半导体设备股份有限公司
增加2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联
交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年 11月 28日，公司第二届董事会第五次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易的议案》。

公司独立董事专门会议审议后认为：本次日常关联交易事项涉及的交易价格遵循市场化原则，没有损害公司和股东权益的情形，符合法律、法规及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》等有关规定，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

公司审计委员会审议后认为：本次关联交易预计符合公司业务的发展需要，交易价格公允，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将以上议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

2025年12月1日，公司第二届董事会第十九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联董事吴华回避表决。

公司董事会审议后认为：本次日常关联交易事项符合公司日常生产经营实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该类关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

2025年 12月 1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易的议案》，一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司监事会审议后认为：本次日常关联交易事项符合公司日常生产经营实际情况，为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该类关联交易没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本次预计关联交易金额总额超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东南通华泓投资有限公司将回避表决。

（二）本次增加2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2025年 1-10月实际发生的关联交易金额，结合公司经营需要，公司拟将 2025年度与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司的关联交易预计总额度从 8,100万元增加至 9,600万元（增加预计总额度 1,500万元），具体内容如下：

关联 交易 类别	关联方 名称	2025年原 预计金额 （万元）	2025年内部 调剂后的预 计金额（万 元）注2	本次拟增加 预计金额 （万元）	本次增加后 2025年预计 总金额（万 元）	2025年1-10月 实际发生金额 （未经审计） （万元）	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
向关 联方 销售 商品	通富微 电子股 份有限 公司	不超过 1,000	不超过 2,700	增加不超过 1,000	不超过3,700	2,540.31	预期销售具 有不确定性
向关 联方 销售 商品	苏州通 富超威 半导体 有限公 司	不超过 500	不超过100		不超过100	31.87	/
向关 联方 销售 商品	南通通 富微电 子有限 公司	不超过 3,000	不超过 1,000		不超过1,000	677.59	预期销售具 有不确定性
向关 联方 销售 商品	TF AMD MICR OELE CTRO NICS (PENA NG) SDN. BHD.	不超过 2,100	不超过 1,200		不超过1,200	843.93	预期销售具 有不确定性
向关 联方 销售 商品	合肥通 富微电 子有限 公司	不超过 500	不超过500		不超过500	422.27	/
向关 联方 销售 商品	通富通 科（南 通）微 电子有 限公司	不超过 1,000	不超过 2,600	增加不超过 500	不超过3,100	2,529.15	预期销售具 有不确定性
向关 联方 租赁 房产	上海新 朋实业 股份有 限公司	不超过 1,440	不超过 1,440		不超过1,440	662.84	对比期间不 同
小计	不超过 9,540	不超过 9,540	增加不超过 1,500	不超过 11,040	7,707.96	/

注 1：上述关联交易在关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂，苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，前述 6家公司为同一控制下的不同关联方，关联交易金额可以内部调剂； 注 2：本列为公司根据 2025年 1-10月实际发生的关联交易金额并结合公司经营需要，在关联交易预计总额范围内，对在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂后的金额；
注 3：上表中，2025年 1-10月实际发生金额均为含税金额；
注 4：2024年 12月，公司第二届董事会第十次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，每个年度发生不超过 1,440万元的日常关联交易。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
公司因日常经营需要，预计 2026年度将与通富微电子股份有限公司及其控股子公司苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司等发生总额不超过 1.6亿元的日常关联交易。本次日常关联交易预计和执行情况详见下表：

关联交易 类别	关联方名称	本次预计金额（万元）	2025年1-10月 实际发生金额 （未经审计） （万元）	本次预计金 额与实际发 生金额差异 较大的原因
向关联方 销售商品	通富微电子股份 有限公司	不超过3,000	2,540.31	/
向关联方 销售商品	苏州通富超威半 导体有限公司	不超过1,000	31.87	预期销售具 有不确定性
向关联方 销售商品	南通通富微电子 有限公司	不超过4,000	677.59	预期销售具 有不确定性
向关联方 销售商品	TF AMD MICROELECTR ONICS (PENANG) SDN. BHD.	不超过1,000	843.93	/
向关联方 销售商品	合肥通富微电子 有限公司	不超过2,000	422.27	预期销售具 有不确定性
向关联方 销售商品	通富通科（南 通）微电子有限 公司	不超过5,000	2,529.15	预期销售具 有不确定性
小计	不超过16,000	7,045.12	/

注 1：上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂；
注 2：上表中，2025年 1-10月实际发生金额均为含税金额；
注 3：2024年 12月，公司第二届董事会第十次会议及 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于 2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司 2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，每个年度发生不超过 1,440万元的日常关联交易。

（四）2025年度日常关联交易的预计和执行情况
2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对公司2025年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行情况详见下表：

关联交易 类别	关联方名称	前次预计金额（万元）	2025年内部调剂 后的预计金额 （万元）注2	2025年1-10月 实际发生金额 （未经审计） （万元）	预计金额与 实际发生金 额差异较大 的原因
向关联方 销售商品	通富微电子股份 有限公司	不超过1,000	不超过2,700	2,540.31	预期销售具 有不确定性
向关联方 销售商品	苏州通富超威半 导体有限公司	不超过500	不超过100	31.87	/
向关联方 销售商品	南通通富微电子 有限公司	不超过3,000	不超过1,000	677.59	预期销售具 有不确定性
向关联方 销售商品	TF AMD MICROELECTR ONICS (PENANG) SDN. BHD.	不超过2,100	不超过1,200	843.93	预期销售具 有不确定性
向关联方 销售商品	合肥通富微电子 有限公司	不超过500	不超过500	422.27	/
向关联方 销售商品	通富通科（南 通）微电子有限 公司	不超过1,000	不超过2,600	2,529.15	预期销售具 有不确定性
向关联方 租赁房产	上海新朋实业股 份有限公司	不超过1,440	不超过1,440	662.84	对比期间不 同
小计	不超过9,540	不超过9,540	7,707.96	/

注1：上述关联交易在关联交易预计总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂，苏州通富超威半导体有限公司、南通通富微电子有限公司、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.、合肥通富微电子有限公司、通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，前述6家公司为同一控制下的不同关联方，关联交易金额可以内部调剂； 注2：本列为公司根据2025年1-10月实际发生的关联交易金额并结合公司经营需要，在关联交易预计总额范围内，对在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂后的金额；
注3：上表中，2025年1-10月实际发生金额均为含税金额；
注4：2024年12月，公司第二届董事会第十次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2025-2027年度将继续向上海新朋实业股份有限公司租赁房产，每个年度发生不超过1,440万元的日常关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系
1、通富微电子股份有限公司
（1）关联人的基本情况

公司名称	通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码	91320000608319749X
公司类型	股份有限公司(上市)
法定代表人	石磊
注册资本	151,759.6912万元
公司名称	通富微电子股份有限公司
成立日期	1994年2月4日
住所及主要办公地点	南通市崇川路288号
主营业务	研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术 服务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
总资产	393.40亿元	418.44亿元
净资产	146.91亿元	147.51亿元
项目	2024年度（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	238.82亿元	130.38亿元
净利润	6.78亿元	4.12亿元

（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的其他公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，通富微电子股份有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：通富微电子股份有限公司为依法存续且经营正常的深交所主板上市公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

2、苏州通富超威半导体有限公司
（1）关联人的基本情况

公司名称	苏州通富超威半导体有限公司
统一社会信用代码	91320594759661883L
公司类型	有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人	石磊
注册资本	13,338万美元
成立日期	2004年3月26日
住所及主要办公地点	苏州工业园区苏桐路88号
公司名称	苏州通富超威半导体有限公司
主营业务	研发、生产、销售集成电路、半导体产品，提供相关的技术服务 和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
总资产	96.43亿元	100.57亿元
净资产	36.92亿元	42.37亿元
项目	2024年度（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	76.74亿元	39.35亿元
净利润	9.69亿元	5.45亿元

（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，苏州通富超威半导体有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，苏州通富超威半导体有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：苏州通富超威半导体有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

3、南通通富微电子有限公司
（1）关联人的基本情况

公司名称	南通通富微电子有限公司
统一社会信用代码	913206910943210153
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	石磊
注册资本	193,100万元
成立日期	2014年4月8日
住所及主要办公地点	南通市苏通科技产业园区江达路99号
主营业务	集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
总资产	66.38亿元	70.34亿元
净资产	14.12亿元	10.04亿元
项目	2024年度（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	21.84亿元	11.82亿元
净利润	-2.46亿元	-2.28亿元

（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，南通通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，南通通富微电子有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：南通通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

4、TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.
（1）关联人的基本情况

公司名称	TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.
公司类型	有限责任公司
法定代表人	石磊
注册资本	77,372.2645万马来西亚林吉特
成立日期	1978年8月3日
住所及主要办公地点	Suite A,Level 9,Wawasan Open University,54,Jalan Sultan Ahmad Shah,Penang 10050 Malaysia
主营业务	从事半导体封装和测试业务

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
总资产	89.08亿元	89.31亿元
净资产	29.44亿元	31.14亿元
项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
项目	2024年度（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
营业收入	76.46亿元	43.69亿元
净利润	3.57亿元	1.80亿元

（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，TF AMD
MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN. BHD.为公司关联方。

（3）履约能力分析：TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.
BHD.为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

5、合肥通富微电子有限公司
（1）关联人的基本情况

公司名称	合肥通富微电子有限公司
统一社会信用代码	9134010032803903XA
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	石磊
注册资本	250,000万元
成立日期	2015年1月23日
住所及主要办公地点	安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578号
主营业务	集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
总资产	25.44亿元	26.82亿元
净资产	13.97亿元	13.57亿元
项目	2024年度（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
营业收入	9.55亿元	5.23亿元
净利润	-0.68亿元	-0.41亿元

（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，合肥通富微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，合肥通富微电子有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：合肥通富微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

6、通富通科（南通）微电子有限公司
（1）关联人的基本情况

公司名称	通富通科（南通）微电子有限公司
统一社会信用代码	91320600MA279FWW2L
公司类型	有限责任公司
法定代表人	石磊
注册资本	80,000万元
成立日期	2021年10月22日
住所及主要办公地点	南通市通京大道226号11幢
主营业务	一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成 电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出 口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

关联人最近一年又一期主要财务数据如下：

项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
总资产	31.35亿元	34.07亿元
净资产	4.29亿元	3.49亿元
项目	2024年度（经审计）	2025年1月-6月（未经审计）
项目	2024年12月31日（经审计）	2025年6月30日（未经审计）
营业收入	8.78亿元	6.45亿元
净利润	-1.57亿元	-0.80亿元

（2）与公司的关联关系
通富微电子股份有限公司为公司持股 5%以上的股东南通华泓投资有限公司的控股股东南通华达微电子集团股份有限公司控制的公司，通富通科（南通）微电子有限公司为通富微电子股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，通富通科（南通）微电子有限公司为公司关联方。

（3）履约能力分析：通富通科（南通）微电子有限公司为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约能力。

三、日常关联交易主要内容
通富微电子股份有限公司及其控股子公司是公司的重要客户，公司主要为其供应半导体测试分选机及相关备品备件。产品价格遵循市场化原则，由协议双方根据市场情况协商确定。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。本次增加 2025年度日常关联交易预计额度及预计 2026年度日常关联交易事项没有损害公司和股东权益的情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议通过本次关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）