金海通(603061):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度

 时间：2025年12月01日 21:16:07 中财网

原标题:金海通:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：603061 证券简称：金海通 公告编号：2025-061
天津金海通半导体设备股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登
记、修订和制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

监事会取消后，监事会成员在第二届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规规定继续履行监督职能。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，《公司章程》修订前后对照表详见本公告附件一，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》。

该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述章程备案等相关事宜，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

三、关于修订和制定公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体明细如下：

序号制度名称类型是否需要股东大会 审批
1《天津金海通半导体设备股份有 限公司股东会议事规则》修订是
2《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事会议事规则》修订是
3《天津金海通半导体设备股份有 限公司关联交易决策制度》修订是
4《天津金海通半导体设备股份有 限公司对外担保管理制度》修订是
5《天津金海通半导体设备股份有 限公司对外投资管理制度》修订是
6《天津金海通半导体设备股份有 限公司独立董事工作制度》修订是
7《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事会战略委员会工作细 则》修订否
8《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事会提名委员会工作细 则》修订否
9《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会修订否
　工作细则》　　
10《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事会审计委员会工作细 则》修订否
11《天津金海通半导体设备股份有 限公司总经理工作细则》修订否
12《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事会秘书工作制度》修订否
13《天津金海通半导体设备股份有 限公司内部审计制度》修订否
14《天津金海通半导体设备股份有 限公司授权管理制度》修订是
15《天津金海通半导体设备股份有 限公司募集资金管理制度》修订是
16《天津金海通半导体设备股份有 限公司累积投票制实施细则》修订是
17《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事、高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》修订否
18《天津金海通半导体设备股份有 限公司内部控制制度》修订否
19《天津金海通半导体设备股份有 限公司信息披露制度》修订否
20《天津金海通半导体设备股份有 限公司重大信息内部报告制度》修订否
21《天津金海通半导体设备股份有 限公司审计委员会年报工作制 度》修订否
22《天津金海通半导体设备股份有修订否
　限公司年报信息披露重大差错责 任追究制度》　　
23《天津金海通半导体设备股份有 限公司投资者关系管理制度》修订否
24《天津金海通半导体设备股份有 限公司内幕信息知情人登记管理 制度》修订否
25《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事、高级管理人员对外 发布信息行为规范》修订否
26《天津金海通半导体设备股份有 限公司控股子公司管理制度》修订否
27《天津金海通半导体设备股份有 限公司对外提供财务资助管理制 度》修订是
28《天津金海通半导体设备股份有 限公司委托理财管理制度》修订是
29《天津金海通半导体设备股份有 限公司员工购房借款管理制度》修订否
30《天津金海通半导体设备股份有 限公司信息披露重大差错责任追 究制度》修订否
31《天津金海通半导体设备股份有 限公司会计师事务所选聘制度》修订是
32《天津金海通半导体设备股份有 限公司舆情管理制度》修订否
33《天津金海通半导体设备股份有 限公司信息披露暂缓和豁免管理 制度》制定否
34《天津金海通半导体设备股份有 限公司董事、高级管理人员离职 管理制度》制定否
上述修订和制定的制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、6、14、15、16、27、28、31项制度的修订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。本次修订和制定后的部分治理制度详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。

特此公告。

天津金海通半导体设备股份有限公司
董事会
2025年12月2日
附件一：《公司章程》修订前后对照表

修订前 编号修订前内容修订后 编号修订后内容
第一条为维护天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第七条董事长为公司的法定代表人。第七条代表公司执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以 公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
　　　定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第八条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级 管理人员。
/新增第十一 条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五 条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六 条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六 条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1元。第十七 条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民 币1元。
第二十 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司第二十 一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
　股份的人提供任何资助。　的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或其 母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
第二十 一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 式。第二十 二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十 三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；第二十 四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十 六条公司的股份可以依法转让。第二十 七条公司的股份应当依法转让。
第二十 七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十 八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十 八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第二十 九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。
第二十公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管第三十公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
九条理人员，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。条将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
/第四章 股东和股东大会/第四章 股东和股东会
/第一节 股东/第一节 股东的一般规定
第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名第三十公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
条册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。一条册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十 一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十 二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十 二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；第三十 三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证；
　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 利。
第三十 三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十 四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制前款规定的材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定。
第三十 四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。第三十 五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。
　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决 议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十 五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十 六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或以自己名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十 七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第三十 八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
　应当对公司债务承担连带责任。　应当对公司债务承担连带责任。
/新增/第二节 控股股东和实际控制人
第三十 九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用 关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他 方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他 股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况 时，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东 股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东第四十 条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
　股权偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的 法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资 产、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会 应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并就 该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规 定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损 害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警 告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免。　交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
/新增第四十 一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
　　　的承诺。
/第二节 股东大会的一般规定/第三节 股东会的一般规定
第四十 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准符合第四十一条规定条件的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司第四十 二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； （九）审议批准符合第四十一条规定的交易事项、第四十 三条规定的提供财务资助事项、第四十四条规定的关联交 易事项、第四十五条规定的期货及衍生品投资事项和第四 十六条规定条件的担保事项；
　最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交 易的方式审议和披露： 1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； 2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且上市公司无需提供担保； 3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 5、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外；　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第四十 三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元；
　7、上市公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监 事和高级管理人员，直接或者间接地控制上市公司的法人 （或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及前述 人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务； 8、关联交易定价为国家规定； 9、证券交易所认定的其他交易。 （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出 售资产（不含购买原材料、、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财 务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券 交易所认定的其他交易】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以　4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前 述规定提交股东会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到前述规定第4项或第6项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
　　第四十 四条上条所称“交易”包括除上市公司日常经营活动之外发生 的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产；
　高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前 述规定提交股东大会审议：　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）。 （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
　　第四十 五条公司下列提供财务资助的行为，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百
　1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到前述规定第4项或第6项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （十六）审议公司下列提供财务资助事项： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百 分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的百分之十； 4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 对于公司的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两款规定，可以免于适　分之十； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 百分之七十； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的百分之十； 4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。 对于公司的提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两款规定，可以免于适 用前述规定。 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助 的情形除外。
　　第四十公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
　用前述规定。 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由上市公司 控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议下列期货和衍生品交易事项： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提 供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急 措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 本章程所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约 为交易标的的交易活动。本章程所称衍生品交易是指期货六条在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之五以上的关联交易，应提交股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的 方式审议和披露： 1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； 2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且上市公司无需提供担保； 3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； 7、公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事和高级管 理人员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
　交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约 及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资 产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的， 也可以是上述标的的组合。 （二十）审议单次在公司最近一期经审计净资产 10%以上 的对外捐赠事项； （二十一）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度 及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期 经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元 的； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。　的董事、监事和高级管理人员以及前述人士的关系密切的 家庭成员提供产品和服务； 8、关联交易定价为国家规定； 9、证券交易所认定的其他交易。
　　第四十 七条公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提 供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急 措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 本章程所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约 为交易标的的交易活动。本章程所称衍生品交易是指期货 交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约 及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资
　　　产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的， 也可以是上述标的的组合。
第四十 一条公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上 市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程 规定的应当由股东大会决定的其他担保情形。 对于公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第四十 八条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公 司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程 规定的应当由股东会决定的其他担保情形。 对于公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
　前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。未经董事会或者股东大会审 议通过，公司不得提供担保。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行 对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司 造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审 批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担责任。　前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得提供担保。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行 对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司 造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审 批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担责任。
第四十 二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。第四十 九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十 三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东大会：第五十 条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召 开临时股东会：
　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十 四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个交 易日公告并说明原因。第五十 一条公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人确定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。除设置会场形 式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。
第四十公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意第五十公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
五条见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。二条并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
/第三节 股东大会的召集/第四节 股东会的召集
第四十 六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十 三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十 七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召第五十 四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
　开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。　时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十 八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以第五十 五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
　书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。　书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第四十 九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十；召集股东应当在发布股东大会通知前向证券交易所 申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。第五十 六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十 七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由第五十审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
一条公司承担。八条由公司承担。
/第四节 股东大会的提案与通知/第五节 股东会的提案与通知
第五十 二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第五十 九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十 三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在 股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十 条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十 四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以规定的方式通知 各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以规定的方 式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十 一条召集人将在年度股东会召开二十日前以规定的方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开十五日前以规定的方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十 五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场第六十 二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
　股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。　午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十 六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。第六十 三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第五十 七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延第六十 四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
　期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工 作日公告并说明原因。　的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告 并说明原因。
/第五节 股东大会的召开/第六节 股东会的召开
第五十 八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。第六十 五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十 九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。第六十 六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和 表决。
第六十 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席第六十 七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
　会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。　代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十 一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。第六十 八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。
第六十 二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。/删除
第六十 四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第七十 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。
第六十股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当第七十股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
六条出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。二条管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十 七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十 三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十 八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第七十 四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第六十在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的第七十在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
九条工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。五条会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十 条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十 六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十 二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十 八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十 三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股第七十 九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
　东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。　股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十 四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十 条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。
/第六节 股东大会的表决和决议/第七节 股东会的表决和决议
第七十 五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十 一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十 六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；第八十 二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
　（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。　决议通过以外的其他事项。
第七十 七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司 形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十 三条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第七十 八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披第八十 四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十 九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 关联股东回避和表决的程序如下：第八十 五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东回避和表决的程序如下：
　（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 做出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项 构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是 否申请豁免回避获得答复； （三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工 作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除 关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会 的非关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议中作详细说明。 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义 务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投 票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。　（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规 定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做 出判断； （二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构 成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否 申请豁免回避获得答复； （三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作， 并在股东会通知中对此项工作的结果通知全体股东； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非 关联股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 会决议中作详细说明。 会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义 务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投 票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第八十除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议第八十除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
条批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。六条准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十 一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会、监事会有权向公司董事会推荐 非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基 本情况，提交股东大会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提 出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并 提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监 事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事 会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举 产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。第八十 七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董 事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况， 提交股东会选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的股东可提 出非独立董事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情 况，提交股东会选举。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选 举产生。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司选举两名以 上独立董事及当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。上市公司 选举两名以上独立董事及当单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在百分之三十及以上时选举董事、监事的， 应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立 董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候 选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当拟定股东大 会累积投票制实施细则，由股东大会批准。　比例在百分之三十及以上时选举董事的，应当实行累积投 票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本 情况。董事会应当拟定股东会累积投票制实施细则，由股 东会批准。
第八十 二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十 八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十 三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进第八十 九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
　行表决。　表决。
第八十 五条股东大会采取记名方式投票表决。第九十 一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十 六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十 二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十 七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十 三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意第九十出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
八条见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。四条之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十 条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。第九十 六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十 一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在会议决议公告中作特别提示。第九十 七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在会议决议公告中作特别提示。
第九十 二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事应获得任职资格，自股东大会作出相关决议之日起就任。第九十 八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应获得任职资 格，自股东会作出相关决议之日起就任。
第九十 三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第九十 九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
　第五章 董事会　第五章 董事和董事会
　第一节董事　第一节 董事的一般规定
第九十 四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届 满的； （七）法律、行政法规或部门规章或证券交易所规定的其 他内容。 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或第一百 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
　者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务。 …… 前述所述期间，以公司董事会、股东大会等有权机构审议 董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现本条第三款第（一）项、第（二）项 情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务；董事在任职期间出现本条第三款第（三）项、 第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务 但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立 董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计 入出席人数。　事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条第一款规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 其职务，停止其履职。 …… 前述所述期间，以公司董事会、股东会等有权机构审议董 事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现本条第三款第（一）项、第（二）项 情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定 解除其职务；董事在任职期间出现本条第三款第（三）项、 第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务 但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立 董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十 六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务：第一百 〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 或委托他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，不得泄露 公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；　不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为 公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利 益而损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十 七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应 当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应 当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明第一百 〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
　确，不得全权委托； （三）应公平对待所有股东； （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收 益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或 者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进 建议或者措施； （五）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发 生或可能发生的重大事项及其影响；及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资 金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事 会报告并采取相应措施； （七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是 否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标 是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会 计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。
　所需的资料或者信息； （八）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信 息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司 履行社会责任； （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （十一）法律、行政法规、部门规章及证券交易所其他规 定、本章程规定的其他勤勉义务。　　
第九十 九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。第一百 〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 两日内披露有关情况。 除本条前款规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当按照有关法律法规、规范性文件和公 司章程的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致董事会成员低于法定最低人数；
　　　（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士。
第一百 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在合理期限内仍然有效。第一百 〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或终止。
/新增第一百 〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百 〇二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百 〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
　　　章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百 〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。/删除
第一百 〇四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百 一十条公司设董事会，对股东会负责。
第一百 〇五条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事 长一名。第一百 一十一 条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事 长一名。董事会成员包括职工董事一人，经由职工代表大 会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
第一百 〇六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；第一百 一十二 条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，　售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
　依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计机构工 作，提出聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审 计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财 务会计报告，并对财务会计报告的真实性、准确性和完整 性提出意见；审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制；协调管理层、内部审计部门及 相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他 事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事 项。 战略委员会的主要职责包括对公司中长期发展战略、重大 投资决策以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议；董事会授权的其他事宜。 提名委员会的主要职责包括根据公司经营活动情况、资产 规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议；研究制订董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序　　
　并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员；对董 事、高级管理人员及其任职资格进行审核并提出建议；对 须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出 任免建议；董事会授权的或中国证监会、证券交易所规定 的其他职权。 薪酬与考核委员会的主要职责包括研究、制定、审查公司 董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议； 审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以 及年度薪酬执行情况进行检查；研究公司董事、高级管理 人员考核的标准；公司董事、高级管理人员考核的标准； 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其 他事宜。 专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员 为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，且审计委 员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和经验；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并承担召集人。　　
　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。　　
第一百 〇八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第一百 一十四 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第一百 〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近 一期经审计总资产百分之十以上的事项； （二）审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在三十万元以上的关联交易（公司提供担 保除外）； （三）审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关第一百 一十五 条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议如下重大事项： （一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近 一期经审计总资产百分之十以上的事项； （二）审议公司发生的交易达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
　联交易（公司提供担保除外）； （四）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 组、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他交易。前述公 司日常经营活动包括：购买原材料、燃料和动力，接受劳 务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与公司日常 经营相关的其他交易】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值　3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条的“交易”，系指本章程第四十四条的交易。 （三）公司提供担保的行为； （四）关联交易事项的审批权限 1、审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）；
　和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司提供担保的行为； （六）单次不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外 捐赠事项； （七）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期　2、审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易 （公司提供担保除外）； （五）提供财务资助的权限 审议除本章程第四十五条规定的应提交股东会审议之外的 其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款 等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表 范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外） 公司进行的提供财务资助、对外担保事项，无论交易金额 大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管 理层审议。 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行 性分析报告并提交董事会，属于本章程第四十七条规定的
　限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审 计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的。 公司进行的提供财务资助、对外担保、对外捐赠事项，无 论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个 人或经营管理层审议。 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行 性分析报告并提交董事会，董事会审议后通过并及时披露 后方可执行，独立董事应当发表专项意见。 公司为符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过。 以上事项达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还 应当提交股东大会审议。　期货和衍生品交易事项的，还应当提交股东会审议。 公司为符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过。 公司与关联方发生的交易达到本条第二款第（四）项标准 之一的，应当经全体独立董事经半数同意后履行董事会审 议程序，并及时披露。 以上事项达到股东会审议标准的，董事会审议通过后还应 当提交股东会审议；未达到董事会审议标准的事项，由公 司董事长或董事长授权总经理审批。
第一百董事长行使下列职权：第一百董事长行使下列职权：
一十一 条（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最 近一期经审计总资产百分之十的事项； （四）审议公司与关联自然人发生的交易金额低于三十万 元的交易（公司提供担保除外）； （五）审议公司与关联法人发生的交易金额低于三百万 元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零 点五的关联交易（公司提供担保除外）； （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含 对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受 托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重 组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、一十七 条（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
　放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及 证券交易所认定的其他交易。前述公司日常经营活动包 括：购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商 品，提供劳务，工程承包及与公司日常经营相关的其他交 易】达到下列标准之一的事项，但是提供担保除外： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净 资产的 10%，或绝对金额在 1000万元以下； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司 最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1000万元 以下； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%，或绝对金额在 100万元以下； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%， 或绝对金额在 1000万元以下；　　
　6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝 对金额在 100万元以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （七）董事会授予的其他职权。　　
第一百 一十三 条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百 一十九 条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事。
第一百 一十四 条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。第一百 二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百 一十八 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百 二十四 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东会审议。
第一百 二十一 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百 二十七 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百 二十三 条公司建立独立董事制度，独立董事人数不得低于董事会人 数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。/删除
/新增第一百 二十九 条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。
/新增第一百 三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； 1% （二）直接或者间接持有公司已发行股份 以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女；
　　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
　　　董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
/新增第一百 三十一 条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。
第一百 二十四 条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。第一百 三十二 条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
　　　东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职责。
第一百 二十五 条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行 职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。/删除
第一百 二十六 条担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及其他有关规定，具 备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；/删除
　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的其他条件。　　
第一百 二十七 条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日 起 36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次 公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计 算。/删除
第一百 二十八 条独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第 （一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由 不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。/删除
第一百独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事在任期届/删除
二十九 条满前提出辞职的，除按照《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1号——规范运作》的有关规定执行外，还应 当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 完成补选。　　
/新增第一百 三十三 条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
　　　意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
/新增第一百 三十四 条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
/新增第一百 三十五 条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
　　　百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的 意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/新增　第四节 董事会专门委员会
/新增第一百 三十六 条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
/新增第一百 三十七 条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
/新增第一百审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
　　三十八 条内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
/新增第一百 三十九 条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委 员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审 计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应 当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
　　　定。
/新增第一百 四十条公司董事会另设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
/新增第一百 四十一 条战略委员会由三名董事组成。战略委员会设主任（召集人） 一名，由公司董事长担任。
/新增第一百 四十二 条战略委员会行使下列职权： （一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议； （二）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行 研究并提出建议； （三）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场 战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出 建议； （四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；
　　　（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提 出建议； （七）对以上事项的实施进行跟踪检查； （八）公司董事会授权的其他事宜。 战略委员会工作细则由董事会负责制定。
/新增第一百 四十三 条提名委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任 的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。
/新增第一百 四十四 条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。提名委员会工作细则由董事会负责
　　　制定。
/新增第一百 四十五 条薪酬和考核委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董 事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。
/新增第一百 四十六 条薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬和考核委员会工
　　　作细则由董事会负责制定。
第一百 三十一 条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第 （九）项、第（十）项、第（十一）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。第一百 四十八 条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条 第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百 三十九 条公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。第一百 五十六 条公司设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解 聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 有关规定。
第一百 四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。第一百 五十七 条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
　第七章 监事会/删除
　第一节监事/删除
第一百 四十二 条本章程第九十四条第一款关于不得担任董事的情形，同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。/删除
第一百 四十三 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。/删除
第一百 四十四 条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。/删除
第一百 四十五 条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。/删除
第一百 四十六 条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。/删除
第一百 四十七 条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。/删除
第一百 四十八 条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。/删除
第一百 四十九 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。/删除
　第二节监事会/删除
第一百 五十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民/删除
　主选举产生。　　
第一百 五十一 条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；/删除
　（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章 程规定的其他职权。 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评 价结果以及其薪酬情况，并由公司予以披露。 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易 所的相关规则或者本章程的，应当履行监督职责，并向董 事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管机构报 告。　　
第一百 五十二 条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在会议召开 十日和五日以前书面送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会决 议应当经半数以上监事通过。/删除
第一百监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表/删除
五十三 条决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。　　
第一百 五十四 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，至少保存十年。/删除
第一百 五十五 条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。/删除
第一百 五十七 条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定进行编制。第一百 六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报告。在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告，应当在每个会计年度前三 个月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。 公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度
　　　报告披露时间。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定进行编制。
第一百 五十九 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百 六十二 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或第一百公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
六十条者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。六十三 条者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百 六十一 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事 项。第一百 六十四 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百 六十二 条公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业 务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的 意见。第一百 六十五 条公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业 务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的 回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、审计委员会委员和 公众投资者的意见。
　（二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润， 并优先采取现金分配方式。 （三）现金分红的具体条件和比例 如公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的10%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特　（二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润， 并优先采取现金分配方式。 （三）现金分红的具体条件和比例 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下； 2、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告； 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大资金 支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元。 以上条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的 30%。
　点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处 的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%； 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%； 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前 项规定处理。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子 公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分 红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公 司。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特 点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处 的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公 司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%； 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%； 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的， 利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前 款第三项规定处理。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子 公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分 红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公 司。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
　体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。 公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议 通过。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式 分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现 金分红。 （六）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提 出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中 应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数 以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存 的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年 利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。 公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事　司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 股利分配预案。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式 分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事 会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现 金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东会提出。 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数表决通过、 审计委员会半数以上委员表决通过。董事会在利润分配方 案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
　会需提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开 前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种 渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流， 充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书及时 将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告 中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分 配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后　独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审 计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 公司利润分配方案经董事会、审计委员会审议通过后，由 董事会需提交公司股东会审议。 公司股东会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠 道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充 分听取公众投资者的意见与诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分
　的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整 议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上 独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事 会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会 提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大 会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上审议通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投 资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （八）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司　配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后 的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提 出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及审计委员会的意见，利润分配政策 调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一 以上独立董事）表决通过并经半数以上审计委员会委员表 决通过。经董事会、审计委员会审议通过的利润分配政策 调整方案，由董事会提交公司股东会审议。 董事会需在股东会提案中详细论证和说明原因，股东会审 议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东会的股东所 持表决权的2/3以上审议通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投 资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （八）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司
　应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。　应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。
第一百 六十三 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百 六十六 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百 六十四 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。/删除
/新增第一百 六十七 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
/新增第一百 六十八 条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
/新增第一百 六十九 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/新增第一百 七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支 持和协作。
/新增第一百 七十一 条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百 六十六 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百 七十三 条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百 六十八 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百 七十五 条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百 六十九 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第一百 七十六 条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不 当情形。
　第九章通知　第八章 通知和公告
第一百 七十二 条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。第一百 七十九 条公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。
第一百 七十三 条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等 方式发出。第一百 八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮 件、电话、公告等方式发出。
第一百 七十四 条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等 方式发出。/删除
第一百 七十五 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百 八十一 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司 通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人 指定的电子信箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百 七十九 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日在公司指定公告媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。第一百 八十五 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日在公司指定公告媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百 八十一 条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定公告媒体上公告。第一百 八十七 条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百 八十三 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在公司指定公告媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百 八十九 条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定公告媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。　少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
/新增第一百 九十条公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十 九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在公司指定公告媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
/新增第一九 十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
　　　购权的除外。
第一百 八十五 条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。第一百 九十三 条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百 八十六 条公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。第一百 九十四 条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百 八十七 条公司因本章程第一百八十五第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。第一百 九十五 条公司因本章程第一百九十三第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五 日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百 八十九 条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在公司指定公告媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百 九十七 条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在公司指定公告媒体上或国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百 九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费第一百 九十八 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
　用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。　用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百 九十一 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。第一百 九十九 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院指定的破产管理人。
第一百 九十三 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。第二百 〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百 九十六 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。第二百 〇四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
第一百董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审第二百董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
九十七 条批意见修改本章程。〇五条意见修改本章程。
第一百 九十八 条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。第二百 〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分 之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百 〇二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百 一十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百 〇三条本章程经股东大会通过之日起生效实施。第二百 一十一本章程经股东会通过之日起生效实施。
　　条　
　二〇二三年十一月　二〇二五年十二月
（未完）
各版头条