股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《埃夫特智能
鉴于取消监事会以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。
本次修订《公司章程》尚需股东大会审议通过，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商登记备案等相关事宜，上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度，具体如下表：
上述拟修订、制定的制度已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票实施细则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理集资金管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
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| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
原因，收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 |
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| （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二十三条第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司由有限责任公司整体变
更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的
股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 |
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| 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 |
| 第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 |
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| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（二）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； |
| （三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十四条第（五）项所述有关信息或者索
取资料的，应当提前十个工作日向公司提出书面申请并提供股东身份证明及
公司要求的其他资料，公司核实后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
股东及其委托的中介机构应当根据公司要求签署保密协议。股东应当严格遵
守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。 |
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| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 |
| 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 |
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| 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司
合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》
规定的限制。 | 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。 |
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| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密； |
| （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。 | 第四十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 | 废除 |
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| 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众
股股东利益。 | |
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| 第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； | 第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； |
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| （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十一条 公司累计对外担保余额不得超过公司上年度经审计净资
产的80%。公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额
达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十 | 第四十八条公司累计对外担保余额不得超过公司上年度经审计净资产
的百分之八十。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 |
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| 以后提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上（不含本数）董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上（不
含本数）通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上（不含本数）通过。
申请担保人应具备《埃夫特智能机器人股份有限公司对外担保管理办
法》等相关制度中规定的资信条件，公司方可为其提供担保。 | 除须经股东会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批
准方可办理。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。股东会审议
前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以
豁免适用第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
相关人员违反本章程对外担保事项规定的，按照公司《对外担保管理办
法》的规定追究其相关责任。 |
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| 第四十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用第四十一条第（一）、（二）、（三）项的规定。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 | 废除 |
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| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 |
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| 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会通知
中确定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出召开
股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知中
确定的其他地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时
采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出召开股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
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| 第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公
告。 | 第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
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| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
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| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 | 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 |
| 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提供有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分
之十。 |
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| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的公司股东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 | 第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 |
| 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决及作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时
股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东；临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| | |
| （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分记载
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、高
级管理人员以及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》第4.2.2条、第4.2.3条所列情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， |
| 取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发出通知并说明原因。 | 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 |
| | |
| | |
| 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 废除 |
| | |
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| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
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| 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上（不含本数）董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上（不含本数）监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
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| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 |
| 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上（不含本数）通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上（不含本数）通过。 | 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个月不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关
联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、
法规的规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 | 第八十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、
法规的规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
（二）股东会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避， |
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| （二）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，
不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
东大会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的2/3以上（不含本数）通过，方为有效。 | 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求
关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表
决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股
东会主持人通知，并载入会议记录。
（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 |
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| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票的具体
办法由股东大会另行制定具体细则。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上非独立董事，或者选举两名以上独立董事进行表
决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东报告候选董事的简历和基本情况。累积投票的具体办法由股东会另行
制定具体细则。
董事提名的方式和程序为：
（一）非职工代表董事：董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上 |
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| 提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）非职工代表监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查并决
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 股份的股东可以提出非职工代表董事候选人，由董事会进行资格审查并决议
通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决。独立董事由现任董事会、单
独或合计持有公司股份百分之一以上的股东提名，并经股东会选举决定；
（二）董事会中的职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他方式
民主产生；
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事的职责。 |
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| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提
案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 |
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| 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 |
| 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
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| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 | 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 |
| 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项
无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告，并作出特别提示。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
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| | 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作出特别提示。 |
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| 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在该次股东大会决议通过之日或股东大会决议中确定的时间就任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为该
次股东会决议通过之日或股东会决议中确定的时间。 |
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| 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； |
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| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，
就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候
选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 | （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。每届任期3年；董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇一条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
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| 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务： | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 |
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| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会的同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
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| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因
素综合确定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业
秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 新增 | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 | 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。 |
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| 第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所的有关规定和本章程的有关规定执行。 | 废除 |
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| 第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，由九名董事组成，其中，独立董事三名，
职工代表董事一名。设董事长一人，经董事会全体董事过半数选举产生。 |
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| 第一百〇五条 董事会由11名董事组成，不设职工代表董事，其中独
立董事4名；独立董事中至少有1名是会计专业人士。董事会设董事长1人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、可持续发展等5个专
门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由3名董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为2名并由独立董
事担任召集人。审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且召
集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
各专门委员会的主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
3、对《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。 | 废除 |
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| （二）审计委员会的主要职责：
1、监督及评估外部审计机构工作；
2、监督及评估内部审计工作；
3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
4、监督及评估公司的内部控制；
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相
应的风险控制和措施；
7、审核公司的财务信息及其披露；
8、督导内部审计部门至少每半年度对下列情况进行一次检查，出具检
查报告并提交董事会：公司大额资金往来；董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；对外担保、关联交易、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事
项的实施情况；
9、公司董事会授予的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会的主要职责：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构
成向董事会提出建议；
2、研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； | |
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| 4、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
5、负责提供被提名人的有关资料，负责筹备委员会会议并执行提名委
员会的有关决议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
1、研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
2、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划方案主要包括但不
限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
3、审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年
度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、根据公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
6、对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向公
司董事会提出建议；
7、负责提供被考评人的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议；
8、董事会授权的其他事宜。
（五）可持续发展委员会的主要职责： | |
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| 1、对公司可持续发展管理领域包括但不限于安全环保、产品质量、商
业道德、供应链、社区关系、劳工关系等管理制度、工作程序及相关标准和
方法进行研究并提出建议，确保公司在可持续发展议题的立场及表现符合适
用的法律、监管要求和国际标准；
2、基于公司的环境、社会责任、可持续发展目标和关键绩效指标，对
管理层可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出绩效薪酬的
建议；
3、督导公司各业务板块的可持续发展体系运行，审议和检讨公司业务
对环境、社会的可持续发展的影响，积极响应新兴的可持续发展议题，并就
提升公司可持续发展表现提供建议及方案；
4、对与公司利益相关方的可持续发展相关业务进行研究并提出建议；
5、审阅公司《年度可持续发展报告》（如有）;
6、对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
7、对以上事项的实施进行跟踪检查；
8、公司董事会授权的其他事宜。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。 | |
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| 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工程
师、副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
总工程师、副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的
召开和表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）公司发生《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的交易（提
供担保除外，下同）达到以下标准之一时，须报经董事会批准，并应当及时
披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到以下标准之一，
须报经董事会批准，并应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产净额占公司市值百
分之十以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
元； |
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| 且超过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
但公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。
（二）上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交
易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条上述（一）中有 | 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
（二）但公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
2、交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产净额占公司市值百
分之五十以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
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| 关董事会、股东大会审议权限的规定；公司应当及时披露分期交易的实际发
生情况。
公司未盈利的，豁免适用本条上述（一）中有关董事会、股东大会审议
权限的规定的净利润指标。
（三）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额，适用本条上述（一）中有关董事会、股东大会审议权限
的规定。
除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上
海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条上述（一）中有关
董事会、股东大会审议权限的规定。
已经按照本条上述（一）中有关董事会、股东大会审议权限的规定履行
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条上述（一）中有关股东大会审议权限的
规定履行股东大会审议程序。 | 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前
10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条上述（一）（二）
中有关董事会、股东会审议权限的规定；公司应当及时披露分期交易的实际
发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额，适用本条上述（一）（二）中有关董事会、股东会审议权限的
规定。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条
上述（一）（二）中有关董事会、股东会审议权限的规定。已经按照本条上
述（一）（二）中有关董事会、股东会审议权限的规定履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 |
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| 第一百一十条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由公司董事会审议批准并及时披露： | 第一百一十五条 关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： |
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| 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，
并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
（五）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审 | 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提
交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。 |
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| 议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务；
9、上海证券交易所认定的其他交易。 | 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（五）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
（六）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 |
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| | 接受担保和财务资助等；
6、关联交易定价为国家规定；
7、关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款
市场报价利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务；
9、上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 废除 |
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| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
（不含本数）董事共同推举1名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 |
| 议召开10日以前以本章程第十章规定的方式通知全体董事和监事。 | 议召开十日以前书面通知全体董事。 |
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| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提议后10日内召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前
2日。但是，情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、
邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前两日。
但是，情况紧急、需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
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| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 |
| 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
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| 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或
法律法规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或
法律法规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为
出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
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| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案妥善保
存，保存期限不少于十年。 |
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| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； |
| （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。 | （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 |
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| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女； |
| | （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益;
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过 |
| | 半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成 |
| | 员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、可持续发
展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十条 提名委员会成员为三名，其中独立董事为两名并由独立
董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事为两名
并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百四十二条 战略委员会成员为三名，并就以下事项向董事会提出
建议并实施检查：
（一）公司长期发展战略规划；
（二）须经董事会、股东会批准的重大投资、融资方案；
（三）经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）其他影响公司发展的重大事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 可持续发展委员会成员为三名。可持续发展委员会的
主要职责为：
（一）对公司可持续发展管理领域包括但不限于安全环保、产品质量、
商业道德、供应链、社区关系、劳工关系等管理制度、工作程序及相关标准
和方法进行研究并提出建议，确保公司在可持续发展议题的立场及表现符合
适用的法律、监管要求和国际标准；
（二）基于公司的环境、社会责任、可持续发展目标和关键绩效指标， |
| | 对管理层可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出绩效薪酬
的建议；
（三）督导公司各业务板块的可持续发展体系运行，审议和检讨公司业
务对环境、社会的可持续发展的影响，积极响应新兴的可持续发展议题，并
就提升公司可持续发展表现提供建议及方案；
（四）对与公司利益相关方的可持续发展相关业务进行研究并提出建
议；
（五）审阅公司年度环境、社会及公司治理报告;
（六）对其他影响公司可持续发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（八）公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第七章高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级
管理人员。 | 第六章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。 |
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| 第一百三十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。第九十四条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董
事会召开日为截止日。
本章程关于董事忠实义务和第九十七条第（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
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| 第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
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| 第一百三十六条总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会及执行委员会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监、总工程师等其他
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； | 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； |
| （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十一条公司设总工程师、副总经理、财务总监，由董事会聘
任或解聘。总工程师、副总经理和财务总监协助总经理工作，根据总经理工
作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。 | 第一百五十二条公司设总工程师、副总经理、财务总监，由董事会聘
任或解聘。总工程师、副总经理和财务总监协助总经理工作，根据总经理工
作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。 |
| 第一百四十二条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
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| 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第六章 公司党组织
第一百二十四条 公司根据中国共产党章程的规定，成立中国共产党埃
夫特智能机器人股份有限公司支部委员会（以下称“公司党支部”），同时设
纪律检查委员（以下称“纪检委员”），公司控股子公司党员纳入公司党支部
管理。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第七章 公司党组织
第一百五十六条公司根据《中国共产党章程》的规定，成立中国共产
党埃夫特智能机器人股份有限公司支部委员会，2024年升级为党总支（以
下称“公司党总支”），同时设纪律检查委员（以下称“纪检委员”），公司控股
子公司党员纳入公司党支部管理。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
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| 第一百二十五条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
公司党支部由5人组成，设书记1人，副书记1人，纪检委员1人。公司党
支部支委会由党的代表大会选举产生，每届任期3年。
（一）党支部书记、董事长由一人担任。
（二）符合条件的公司党支部领导班子成员可以通过法定程序进入董
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
按照有关规定和程序进入公司党支部。 | 第一百五十七条 按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，
公司总支部委员会/支部委员会由5人组成，设书记1人，副书记1人，纪
检委员1人。公司总支部委员会/支部委员会由党员大会选举产生，每届任
期3年。
（一）党总支书记、董事长由一人担任。
（二）符合条件的公司党总支领导班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序
进入公司党总支。 |
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| 第一百二十六条 公司党支部研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党支部会研究讨论后，再由董事
会或经理层作出决定。党支部研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决
定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建 | 第一百五十八条 公司党总支研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，公司重大经营管理事项必须经总支部委员会研究讨论后，再由
董事会或经理层作出决定。党总支研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定
的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和重大项目建设 |
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| 设中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社
会责任方面采取的重要措施；
（九）公司人力资源管理重要事项；
（十）其他需要公司党支部研究讨论的重大问题。 | 中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；
（五）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，
下属企业的设立和撤销；
（六）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；
（八）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会
责任方面采取的重要措施；
（九）公司人力资源管理重要事项；
（十）其他需要公司党总支研究讨论的重大问题。 |
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| 第一百二十七条 公司党支部议事通过召开党支部支委会、支部大会的
方式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民
主决策、依法决策。 | 第一百五十九条 党总支议事通过召开总支部委员会、党员大会的方
式，坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学决策、民主
决策、依法决策。 |
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| 第一百二十八条 公司党支部支委会对公司党建工作系统谋划、统筹协
调、整体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建
工作计划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 | 第一百六十条 总支部委员会对公司党建工作系统谋划、统筹协调、整
体推进。将党建工作纳入公司中长期规划和年度计划，制定年度党建工作计
划（要点），对公司党的建设进行系统部署和安排。 |
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| 第一百二十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和
人员编制。公司办公室牵头日常党务工作，专职党务工作人员原则上按照不
低于职工总数的1%配备。 | 第一百六十一条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和
人员编制。公司办公室牵头日常党务工作，专职党务工作人员原则上按照不
低于职工总数的1%配备。 |
| 第一百三十条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额
1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 | 第一百六十二条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额
1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 |
| 第一百三十一条 公司党支部行使对干部人事工作的领导权和对重要
干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、
组织考察、讨论决定等程序。
公司党支部在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标
准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。 | 第一百六十三条 公司党总支行使对干部人事工作的领导权和对重要
干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、
组织考察、讨论决定等程序。
公司党总支在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标
准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
公司纪检委员履行监督执纪问责职责。协助公司党总支加强党风廉政建
设和组织协调反腐败工作；加强对公司党总支、党的工作部门以及所辖范围
内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。落实
“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍
建设。 |
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| 第一百三十二条 公司纪检委员履行监督执纪问责职责。协助公司党支
部加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公司党支部、党的工作
部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况
的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦
主责主业加强队伍建设。 | |
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| 第八章监事会
第一节监事
第一百四十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。第九十四条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截
止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 废除 |
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| 第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 | 废除 |
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| 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得
侵占公司财产。 | |
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| 第一百四十七条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。 | 废除 |
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| 第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 废除 |
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| 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。 | 废除 |
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| 第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。 | 废除 |
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| 第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 废除 |
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| 第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 废除 |
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| 第二节监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主
席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上（不含本
数）监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监
事2名，非职工代表监事3名。监事会中的职工代表监事由职工代表大会选 | 废除 |
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| 举和更换，非职工代表监事由股东大会选举和更换。 | |
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| 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 废除 |
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| 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上（不含本数）监事通过。 | 废除 |
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| 第一百五十六条 监事会制定监事议事规则，明确监事会的议事方式和 | 废除 |
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| 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。 | |
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| 第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 废除 |
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| 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 废除 |
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| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告,
在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司 | 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 |
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| 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
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| 第一百六十四条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董 |
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| 利。 | 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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| 第一百六十五条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在
股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表
独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： | 第一百七十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股
东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事
会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东
会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东
会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出 |
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| 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出
具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政
策时，可以提出股票股利分配预案。 | 具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政
策时，可以提出股票股利分配预案。 |
| （四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会
的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预
案提出审核意见。利润分配预案经1/2以上（不含本数）独立董事及监事会
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外
部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并
已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | （四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。利润分配预案经董事会审议通过后提请股东会审议。公司
董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并
已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利
润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
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| 第二节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，设置专门内部审计机构，配
置专职人员从事内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第二节 内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。公司内部审计机构在董事会审计委员会领导下开展工作，审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | |
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| 新增 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 | 第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 |
| 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
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| 第十章 通知与公告
第一节通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第九章 通知与公告
第一节通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| | |
| 传真、电子邮件、公告或者其他方式进行。 | |
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| 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件、公告或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会
临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件、公告或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会
临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件、公告或者其他方式进行。 | 废除 |
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| 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，
自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日；公司通知
以传真的方式送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报
告日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以
电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。
公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，以第一次公告刊登日期作为送达日期。 |
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| 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第二节公告
第一百八十条 公司指定中国证监会指定的媒体及上海证券交易所网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节公告
第一百八十七条公司指定中国证监会指定的媒体及上海证券交易所网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 |
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| 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十二条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露报刊上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接受通知书之日起30日 | 第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 |
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| 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。 | 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十九条公司因有本节第一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百九十条 公司因本节第一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当 |
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| | 承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。 |
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
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| 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。 | 第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 |
| 第十二章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； | 第十一章 修改章程
第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； |
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| （三）股东大会决定修改章程。 | （三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。 | 第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
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| 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。 | 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。 |
| 第十三章 附则
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上（不含
本数）的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第十二章 附则
第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
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| 第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 | 第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 |
| 程与本章程有歧义时，以在芜湖市工商行政管理机构最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 本章程有歧义时，以经芜湖市工商行政管理机构最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
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| 第二百〇五条 除非特别例外指明，本章程所称“内”、“以内”、“以
上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“低于”、“多于”、“以外”，
都不含本数。 | 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“过”、“以外”、“低于”、“超过”、“多余”不含本数。 |
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| 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
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| 新增 | 第二百一十九条本章程规定若存在与相关法律法规不一致之处，以法律
法规为准。 |
| 第二百〇八条 本章程自股东大会审议通过后生效。 | 第二百二十条 本章程经股东会审议通过之日起生效。 |
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