江丰电子(300666):国泰海通证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(修订稿）
国泰海通证券股份有限公司 关于宁波江丰电子材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 之上市保荐书 深圳证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“保荐机构”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任江丰电子本次向特定对象发行A股股票的保荐人。 国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目录 一、发行人基本情况...................................................................................................3 二、发行人本次发行情况.........................................................................................15 .................17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明.....................18五、保荐人承诺事项.................................................................................................19 六、本次证券发行履行的决策程序.........................................................................21 七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性.....................................................21八、持续督导期间的工作安排.................................................................................27 .............................................................27九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 一、发行人基本情况 （一）基本信息 中文名称：宁波江丰电子材料股份有限公司 英文名称：KonfoongMaterialsInternationalCo.,Ltd. 成立日期：2005年4月14日 法定代表人：姚舜 注册资本：26,532.0683万元人民币 A股上市地点：深圳证券交易所 A股股票简称：江丰电子 A股股票代码：300666 住所：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 办公地址：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路 邮政编码：315400 联系电话：0574-58122405 公司传真：0574-58122400 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （二）主营业务 公司专注于超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件的研发、生产和销售。 其中超高纯金属溅射靶材包括铝靶、钛靶、钽靶、铜靶以及各种超高纯金属合金靶材等，这些产品主要应用于超大规模集成电路芯片、平板显示器的物理气相沉积（PVD）工艺，用于制备电子薄膜材料。半导体精密零部件包括金属、陶瓷、树脂等多种材料经复杂工艺加工而成的精密零部件，主要用于半导体芯片以及平板显示器生产线的机台，覆盖了包括PVD、CVD、刻蚀、离子注入以及产业机器人等应用领域。 报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表的主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； （6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额； （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额； （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； （10）2025年1-6月的周转率指标为年化数据。 （四）主要风险 1、市场及行业风险 （1）宏观经济及行业波动风险 公司主营业务处于半导体产业链的材料和设备支撑行业，其市场需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。若未来宏观经济发生剧烈波动，导致人工智能、5G通信、物联网、云计算、汽车电子、机器人等应用领域市场需求下降，晶圆制造、芯片封测等下游企业可能存在削减原料采购、半导体设备支出等情形，进而对超高纯溅射靶材及半导体精密零部件需求减少，这将会对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 同时，在半导体行业景气度提升的周期，公司必须保证产能产量以满足客户需求。若公司不能及时应对客户需求的快速增长，或对需求增长的期间或幅度判断错误，可能会导致公司失去既有或潜在客户，进而会对公司的业务、经营成果、财务状况或现金流量产生不利影响。 （2）国际贸易政策变动的风险 公司存在境外销售，主要客户包括台积电、联华电子、SK海力士等，主要出口地区包括中国台湾地区、日本、韩国、新加坡等。近年来，由于国内半导体市场及客户需求的扩大，公司境外销售占比有所下降，但仍保持较高比例。若公司境外客户所在地区与境内发生贸易摩擦，导致相应进出口政策发生变化，则公司主要产品的国际竞争力可能下降，进而对公司的业务及经营业绩带来不利影响。 此外，公司的主要境内客户包括多家知名半导体设备公司和国际一流芯片制造企业，若公司境内客户的下游业务受到国际贸易摩擦等的影响导致其采购需求显著下降，可能会对公司的业务及经营业绩带来不利影响。 （3）市场竞争风险 公司依托二十年的技术深耕与创新突破，已有效推动我国半导体超高纯金属溅射靶材及部分精密零部件的自主可控，尤其在溅射靶材领域，公司具备和美国、日本等跨国公司竞争的产品与技术实力。但整体而言，在半导体超高纯金属溅射靶材、关键设备及精密零部件等重要领域，全球仍呈现寡头竞争格局，由美国、日本等少数几家企业占据绝大部分市场份额。 随着晶圆制造不断向先进制程发展及其对于半导体材料特异性要求的不断发展升级，若公司不能持续增强技术储备、提高经营规模、增强资本实力，在行业全球化竞争中，可能导致公司市场竞争力下降、经营业绩下滑。 2 、经营风险 本次发行完成后，随着本次募投项目的陆续建设和投产，公司的资产、业务规模将随之大幅增长，这将对公司的管理水平提出更高的要求。同时公司近年来研发投入较大，如果公司市场开发工作进展不顺利，将会导致公司盈利能力下降。 若公司管理水平不能适应业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，公司将面临较大的管理风险，进而对公司的生产经营和募投项目实施产生不利影响。 （2）技术泄密及人才流失的风险 公司所处超高纯溅射靶材行业以及半导体精密零部件行业是典型的技术密集型产业，技术壁垒较高。持续的研发投入、稳定的技术人才团队及有市场竞争力的研发成果是公司核心技术能力和行业竞争力的保障。若公司技术研发成果出现泄密或技术人员出现大量流失，则公司可能面临技术优势和行业竞争力下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （3）供应商集中及原材料价格波动导致产品毛利率下滑的风险 公司产品生产所需的主要原材料包括高纯铝、高纯钽、高纯钛、高纯铜等。 51.85% 48.62% 53.75% 报告期内，公司前五大供应商采购额合计占比分别为 、 、 和55.61%，集中度较高。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为75.20%、72.76%、72.50%和73.11%。该等原材料技术门槛较高、产业集中度较高、相对价格较高。 公司主要原材料高纯金属属于特种金属，市场较为小众，上游供应商受到技术壁垒保护对原材料定价影响能力较高。若未来公司原材料的上游供应商大幅提价，该等材料国产化技术停滞，公司与下游客户的协商提价的能力受限，成本难以向下传导等，则会导致主要产品高纯溅射靶材毛利率产生不利波动，进而对公司的生产经营和本次募投项目的盈利能力产生不利影响。 （4）新产品开发所面临的风险 公司的超高纯金属溅射靶材具有品种多、批量少、升级快、研发投入大、周期长、风险高等特点，需要持续开发和创新。此外，公司半导体精密零部件品类众多且与下游半导体设备厂商、晶圆厂商技术路线、技术水平以及技术更新迭代任何设备工艺参数缺陷、员工素质差异等都可能导致产品品质波动，面临产品难以规模化生产风险。同时，溅射靶材、半导体精密零部件新产品需要经过客户严格的产品认证，若未通过客户产品质量认证，将面临无法产业化销售风险。 （5）汇率波动风险 近年来，公司外销收入占比较高，主要以美元、日元结算，如果人民币对美元、日元持续升值，公司以美元标价的产品价格将提高，从而在一定程度上降低公司产品的竞争力，境外客户可能减少对公司产品的采购，反之，将会对公司带来正面影响，公司持有的美元、日元资产的价值会受到汇率波动的影响，人民币的汇兑损益有可能对公司净利润产生影响。 （6）厂房设备产能闲置以及大额资产减值的风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为84,845.90万元、106,365.94万元、129,985.89万元和139,168.02万元，在建工程账面价值分别为33,528.40万元、95,062.77万元、200,630.47万元和232,168.70万元，厂房设备规模增长较快，主要系公司根据下游集成电路行业需求增加进行产能扩张。倘若建成后市场需求不及预期、半导体行业景气度波动导致订单减少，或公司未合理安排产能资源，提高产线的使用效率，将导致公司厂房及相关设备出现产能闲置，甚至出现资产减值迹象，公司存在计提大额资产减值准备的风险。 （7）境外业务风险 报告期各期，公司境外销收入占营业收入的比重分别为54.37%、43.99%、40.10%和35.67%，高纯金属、背板等主要原材料的境外采购占比分别为54.68%、54.68%、40.97%和34.55%。境外客户及供应商与公司的生产经营密切相关。当前，国际贸易政策正处于动态变化的过程之中，倘若未来发生重大不利变化，将导致公司原材料进口或产品出口受阻，进而导致公司境外业务受到不利影响。 （8）关联交易增加的风险 报告期各期，公司关联交易规模较大，主要为向同创普润、创润新材等关联方采购原材料，主要系上述关联方是国内少数具备供应超高纯金属原材料的供应商，相关原料技术参数已获得下游客户认证，具备较高的技术壁垒。为保障公采购比重，在其他非关联方供应商无法提供相同技术参数原材料或无法保障供应能力的情况下，公司将增加对关联方的采购规模，进而产生关联交易增加的风险。 3、财务风险 （1）经营性现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营性现金流量净额分别为1,510.13万元、25,102.56万元、-9,632.98万元和27,877.36万元。其中2024年度公司经营性现金流量净额为净流出，主要因为公司生产及下游客户的备货需求均大幅增长，导致相应原材料采购支出大幅增加所致。 报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模随之大幅增长，导致经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着未来公司业务发展进一步扩大经营规模，公司经营性现金流量净额可能无法与营业收入及净利润保持同步增长，存在一定波动风险。考虑到公司报告期末资产负债率为51.03%，长短期借款余额较高，若未来公司经营业绩不及预期或融资渠道受阻，则公司将面临较大的资金压力，进而公司的现金流状况、经营业绩会受到不利影响，经营性现金流量净额波动也可能会导致公司偿债能力下降，进而导致流动性风险。 （2）经营业绩波动的风险 报告期内，公司非经常性损益分别为4,610.31万元、9,976.84万元、9,705.83万元以及7,681.76万元，占当期利润总额的比例分别为15.59%、34.47%、25.43%和26.18%。公司非经常性损益主要由政府补助、金融资产公允价值变动损益及非流动性资产处置损益构成。若未来公司收到的政府补助减少或者所持有的金融资产公允价值大幅下跌，则公司存在利润水平降低的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。此外，下游半导体行业景气度周期变化、集成电路相关技术迭代以及持续研发投入、设备支出增加均会导致公司经营业绩波动，公司存在业绩下滑的风险。 （3）存货跌价的风险 106,015.18 109,040.07 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 万元、 万元、 16.69%和14.94%。公司期末存货规模随着公司整体经营规模的扩大而增加。公司存货结构主要包括原材料、发出商品、在产品、库存商品等。若未来公司主要原材料的市场价格出现重大波动，或下游市场环境出现重大不利变化，则公司存在存货跌价准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （4）应收账款可回收性及大额信用减值的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为44,272.59万元、66,533.18万元、100,513.42万元和106,140.20万元，占总资产的比例分别为8.68%、10.61%、11.57%和11.22%。公司期末应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增加，报告期各期公司应收账款余额及其占营业收入的比重分别为20.06%、26.96%、29.55%和26.90%，整体呈现上升趋势。倘若随着销售规模扩大应收账款余额持续增加，按照公司目前较为审慎的应收账款坏账计提政策，公司可能存在计提大额信用减值准备进而导致经营业绩下滑。 公司的主要客户包括台积电、中芯国际、SK海力士、北方华创、华虹公司、联华电子等。若公司主要客户的信用风险出现弱化，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （5）研发投入占营业收入比例较高的风险 报告期内，公司研发投入分别为12,458.63万元、17,176.49万元、21,728.98万元和11,898.70万元，占营业收入的比例为5.36%、6.60%、6.03%和5.68%。 公司所处超高纯溅射靶材行业以及半导体精密零部件行业属于典型的技术密集型和资本密集型产业。若公司研发投入未能形成具有市场竞争力的研发成果，公司未能在上述业务领域继续保持技术优势，则公司的经营业绩可能受到不利影响。 （6）资产负债率持续上升的风险 报告期内，公司负债总额分别为111,230.93万元、214,183.89万元、426,158.41万元和482,822.55万元，资产负债率比例为21.82%、34.15%、49.04%和51.03%，呈现逐年上升态势，主要系公司超高纯溅射靶材业务以及半导体精密零部件业务研发周期长、产线投资规模大、资金需求量较高。一方面，公司持续上升的资产负债率为公司带来了较大的偿债风险，另一方面，较大规模负债会引起财务费用增加，也会进一步限制公司业务规模的快速发展，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、控股股东、实际控制人股份质押平仓风险 公司的控股股东、实际控制人为姚力军。截至2025年6月30日，姚力军直接持有公司5,676.57万股股份，并通过宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司841.62万股股份，直接或间接控制的公司股份占总股本的24.57%。截至2025年6月30日，姚力军持有的2,267.12万股公司股份处于质押状态，占其直接持有公司股份总数的39.94%。 若未来出现质权人行使股票质权之情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。 5、募集资金投资项目相关的风险 （1）募集资金投资项目实施后新增关联交易风险 本次募投项目之一主要是扩产半导体用超高纯金属溅射靶材，面向半导体领域知名客户。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向公司的关联公司采购部分高纯金属材料，以推进高纯金属材料的进口替代并增加公司供应链的可靠性，该等关联公司主要系同创普润。同时，公司亦会向该等关联公司销售同类回收金属材料，达到回收再利用的目的，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。 （2）募集资金用于拓展新产品的风险 5,100 本次募投项目中，“年产 个集成电路设备用静电吸盘产业化项目”系公司基于现有超高纯靶材业务及精密零部件业务所拓展的新产品。目前，该项目的产线投建、产品研制、客户验证及销售等均处于相对早期阶段，若公司最终无法顺利建设静电吸盘生产线并实现量产，或该项目产出的静电吸盘产品无法及时通过下游客户评价认证、受技术迭代影响市场需求或单价下降、投产进度及市场推广缓慢、外部合作不及预期或终止等，该募投项目可能存在实施失败、新增产能无法消化、项目效益不及预期等风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 公司本次募集资金运用决策由公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等条件所作出，在本次募投项目具体实施的过程中，可能面临产业政策变化、行业发展变化及技术迭代、市场环境变化导致终端需求调整、全球半导体产业供应链受政治因素冲击等诸多不确定因素，可能导致募投项目存在无法实现预期效益或新增产能难以消化的风险，公司的盈利能力将受到一定影响。 （4）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的固定资产和无形资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致公司经营业绩下滑的风险。 本次两个产业化项目及上海研发中心项目按照年限平均法测算折旧及摊销，补充流动资金及偿还借款不涉及折旧及摊销，本次募投项目达产后的新增折旧摊销的影响量化分析如下： 单位：万元
注2：考虑到租入固定资产装修摊销年限短于募投项目运行期，因此年度新增折旧摊销会在达产后运营期呈下降趋势，基于谨慎性考虑，新增折旧摊销数值取数募投项目达产后最高值。 5 （）募投项目资金不能全额募足或发行失败的风险 若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，公司可通过自有资金、经营积累、银行贷款、寻求其他融资渠道等方式解决募投项目资金需求，但采取其他途径解决项目所需资金需要耗费一定的时间周期或者承担较高融资成本，可能导致部分或全部募投项目实施进度放缓，或者导致募投项目无法实现预期收益，进而对公司经营业绩产生不利影响。 6 （）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应大幅增长。 由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产大幅增长而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 （7）审批与发行风险 本次股票发行方案已经公司董事会、股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。公司能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。 （8）主要原材料供应、国际贸易波动的风险 本次募投项目之一系建设半导体用超高纯金属溅射靶材韩国生产基地，面向韩国及海外知名客户。尽管韩国生产基地所需的原材料主要由母公司江丰电子提供，其目标客户在募投项目实施前与公司已具备良好的合作基础，募投项目的实施与经营具有较强的确定性。但如若国际贸易形势或韩国营商环境发生重大不利变化，韩国生产基地的原材料供应及产品销售受到上述不利因素影响无法（9）募投项目租赁场地的风险 本次募投项目中北京江丰年产1,500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目和韩国捷丰年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目系使用租赁土地。就上述募投项目租赁用地，发行人已与出租方签订了租赁合同，且已取得有关租赁土地的合法使用权，租赁期限届满后发行人续租相关事项不存在重大障碍。 由于租赁场地可能存在经营场所不稳定的风险，公司可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。 （10）前次募投项目效益不达预期或无法按期实施的风险 公司前次向不特定对象发行可转换公司债募投项目中“惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”受到平板显示终端市场需求变化、市场竞争加剧以及原材料价格上涨等因素影响导致2023年度、2024年度效益不及预期。除该项目外，“武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目”也投向平板显示靶材领域，目前运营期未超过一年，其效益与测算效益暂时无法直接比较。倘若上述不利因素未得到改善，公司上述平板显示靶材建设项目效益将持续低于预期，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 公司前次向特定对象发行股票募投项目中“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”“年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材生产线技改项目”以及“宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目”尚未建设完成且存在项目延期的情况。倘若后续建设过程中出现工程进度延缓、设计方案调整或设备采购周期延长等情况，上述项目存在无法按期实施的风险。此外，若项目投入使用后半导体溅射靶材出现市场需求萎缩、技术迭代或竞争加剧等情形，上述项目也存在效益不达预期的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事会及其授权人士将在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。 其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,596,204股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 在本次发行董事会决议公告日（即第四届董事会第二十一次会议决议公告日）至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 （七）上市地点 本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起12个月。 （十）募集资金用途 在考虑从募集资金总额中扣除2,000万元的财务性投资后，本次发行的募集资金总额不超过194,782.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 葛俊杰先生：保荐代表人，北京航空航天大学金融硕士，具备中国注册会计师（非执业会员）、法律职业资格证书、特许金融分析师（CFA）、金融风险管股份、新天力、昱章电气、昌亚股份等项目的改制、辅导与新股发行上市等工作，以及宁波韵升非公开发行项目，新天力新三板创新层挂牌项目等工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，葛俊杰严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 谢锦宇先生：保荐代表人，伦敦政治经济学院国际政治经济学硕士研究生。 2010年开始从事投资银行业务，曾参与或负责三星医疗、继峰股份、正特股份、龙创设计、昌亚股份、中力股份、新天力等项目的改制、辅导与新股发行上市等工作；以及东方日升、三星医疗、海亮股份、中源家居、宁波韵升等非公开发行或可转债项目；以及新天力新三板创新层挂牌项目，具备丰富的投资银行经验。 在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，谢锦宇严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：吴迪 吴迪先生：上海财经大学金融硕士。自从事投资银行业务以来，主要参与托普云农、永坚新材、奥展实业、新天力的改制、辅导与新股发行等工作，以及新天力新三板创新层挂牌工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，吴迪严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：蒋勇、许一忠、应俊、黄仕宇。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 经核查，截至2025年6月30日，保荐人通过自营业务股票账户持有发行人股份37,071股，占发行人总股本比例的0.01%。保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份2,800股，子公司国泰海通资产管理有限公司资管计划持有发行人股份84,300股，保荐人子公司合计持有发行人股份87,100股，占发行人总股本比例的0.03%。保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比例总计为营及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，截至2025年6月30日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至2025年6月30日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至2025年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至2025年6月30日，除保荐人为发行人控股股东、实际控制人姚力军提供股票质押融资服务外，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。上述股票质押融资服务业务不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐人及保荐代表人特别承诺 1、本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2 、本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 六、本次证券发行履行的决策程序 （一）发行人已履行的规定决策程序 发行人召开第四届董事会第二十一次会议、第二十四次会议、第二十六次会议以及2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）发行人尚需履行的其他决策程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。 七、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于2025年9月24日召开2025年第四次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4 ）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2 、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 在考虑从募集资金总额中扣除2,000万元的财务性投资后，本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过194,782.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过194,782.90万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过7,959.62万股（含本数）。 发行人审议本次发行的董事会召开日期为2025年7月10日，距发行人前次募集资金（2022年向特定对象发行A股股票）到位日已满18个月。本次证券发行募集资金总额不超过194,782.90万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于年产5,100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目、年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目、上海江丰电子研发及技术服务中心项目和补充流动资金及偿还贷款，系围绕公司主营业务相关领域开展，募投项目的总投资额为212,782.90万元。 公司拟将投入上述前三个项目的募集资金136,782.90万元全部用于建设工程、设备购置等，均属于资本性支出，上述三个项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目拟投入募集资金总额为194,782.90万元，未超过项目总投资额。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 1）本次发行的发行对象为“不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等”，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 2）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 3）本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。 （四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 1、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过79,596,204股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《适用意见第18 号》的相关规定。 2、发行人审议本次发行的董事会召开日期为2025年7月10日，距发行人前次募集资金（2022年向特定对象发行A股股票）到位日（2022年9月20日）时间间隔已满18个月，符合《适用意见第18号》的相关规定。 3、截至2025年6月30日，公司已持有的财务性投资合计4,226.05万元万元，占合并报表归属于母公司净资产的0.90%，未超过30%，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。 综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 八、持续督导期间的工作安排 （一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告； （三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明； （四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； （七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件； （八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见； （十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为： 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐机构推荐江丰电子向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。 中财网
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