天舟文化(300148):第四届董事会第二十九次会议决议
天舟文化股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 九次会议于2025年12月1日以通讯方式召开，会议通知于2025年 11月26日以电子邮件的方式发出。本次会议由公司董事长肖志鸿先 5 5 生主持，会议应出席董事 名，实际出席董事 名。本次会议的召集 和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天舟文化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议 案》 为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平， 优化公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司办公室办理工商变更登记、章程备案、变更营业执照等相关事宜。 1、变更注册资本情况 因2024年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行 权期行权条件已经成就，公司为符合条件的激励对象办理了股票期 权第一个行权期的行权相关事宜。截止本公告日，2024年股权激励 授予的股票期权第一个行权期已自主行权7,440,000股，公司总股本 随之增至842,779,343股，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修 订。 2、取消监事会具体情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，公司现任监事职务相应解除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，审计委员会成员为3名，由董事会选举产生。 《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 3、董事会成员调整情况 公司拟调整董事会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人 数由3名增至4名（含增设1名职工代表董事，由公司职工代表大会 选举产生）；独立董事人数由2名增至3名。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案中尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 具体请详见2025年12月1日披露于中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程> 及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036） 及《公司章程》。 （二）逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的 议案》 为进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司根据《公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定， 结合自身实际情况，制定和修订公司部分治理制度。 2.01《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.02《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.03《关于制定<投资管理制度>的议案》 原《重大投资及财务决策制度》《对外投资管理制度》作废。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.04《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.05《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.07《关于修订<股东会累计投票制实施细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.08《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.10《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.11《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.12《关于修订<提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.13《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.14《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.15《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.16《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.17《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.18《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的 议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.19《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.20《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 2.21《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 除上述制度外，公司其他内部治理制度相关的表述及条款进行 相应调整修订。 本议案中的子议案2.02-2.09议案尚需提交2025年第一次临时股 东会审议。 具体请详见2025年12月1日披露于中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036） 及相关制度。 （三）审议通过了《关于增选第四届董事会独立董事的议案》 为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会的决策能力和治 理水平，根据《公司法》要求并结合治理实际需要，公司拟将董事 会成员人数由5名增至7名，其中非独立董事人数由3名增至4名 （含增设1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）；独 立董事人数由2名增至3名。 经公司控股股东湖南佳创投资有限公司提名，董事会同意提名 阳秋林女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期至第四届董 事会届满。该独立董事候选人任职资格已经公司董事会提名与薪酬 考核委员会审核通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议，其独立董事候 选人资料需经深圳证券交易所对其任职资格及独立性备案审核无异 议。上述独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 具体请详见2025年12月1日披露于中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增选独立董事及 选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-037）《独立董事提 名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》。 （四）审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》 为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业 务发展对审计服务的需求等情况，公司拟变更审计机构，董事会经 审议后一致认为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙） 具备相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力， 满足公司审计工作的要求，公司董事会同意改聘政旦志远（深圳） 会计师事务所为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财 务报表、内部控制审计等相关服务，并提请股东会授权公司管理层 根据公司的具体审计要求和审计范围与政旦志远（深圳）会计师事 务所协商确定相关审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。 公司已就改聘会计师事务所事项与中审华会计师事务所（特殊 普通合伙）进行了事先沟通，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已明确知悉本事项并确认无异议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体请详见2025年12月1日披露于中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-038）。 （五）审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的 议案》 公司定于2025年12月18日（星期四）下午15:00在公司3楼 会议室（长沙市开福区匍园路71号马栏山信息港6栋）召开2025 年第一次临时股东会。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 具体请详见2025年12月1日披露于中国证监会指定信息披露 网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-039）。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十九次会议决议； 2、第四届董事会提名与薪酬考核委员会第五次会议专项审核意 见； 3、第四届董事会审计委员会第十七次会议专项审核意见； 4、其他相关文件。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二〇二五年十二月一日 中财网
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