中创环保(300056):厦门中创环保科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
厦门·上海·福州·泉州·龙岩 http://www.tenetlaw.com 关于厦门中创环保科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 [2025]天衡意字第271号 致：厦门中创环保科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《厦门中创环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派林沈纬律师、张龙翔律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东会，并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师于2025年12月1日参加公司本次股东会，对本次股东会的召集、召开程序和出席本次股东会的人员的资格进行了审查，对本次股东会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东会的有关文件。 律师声明事项： 1.本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司应当对其向本所律师提供的本次股东会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3.出席本次股东会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4.公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此法律后果负责。 5.按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。 6.本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等资料一并公告。 7.本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。 本所律师现根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.公司于2025年11月14日召开第六届董事会第十五次会议，会议决议召集召开2025年第三次临时股东会，并于2025年11月15日在巨潮资讯网上刊登了《厦门中创环保科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，于2025年11月18日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知修正公告》（与《厦门中创环保科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》合称“会议通知”），公告载明了本次股东会的召集人、会议召开的日期、时间、会议召开方式、会议股权登记日、出席对象、会议地点等基本情况以及审议事项、会议登记、网络投票等事项。公告的刊登日期距本次股东会的召开日期已满15日，在法定期限内以公告方式发出了本次股东会的通知。 2.本次股东会采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。 本次股东会现场会议于2025年12月1日（星期一）14:30在公司五楼会议室召开，和公告的时间、地点一致。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月1日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月1日9:15-15:00。 3.本次股东会由公司董事长张红亮先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东会召集人和出席会议人员的资格 1. 本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。 2.经本所律师核查公司提供的股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，出席本次股东会的股东共164人，代表有表决权股份62,469,710股，占公司有表决权股份总数的16.2053%。 3.出席本次股东会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。 经核查，本所律师认为，公司本次股东会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 经审查，本次股东会的表决事项已在召开股东会的公告中列明。出席本次股东会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。本次股东会议案已经公司第六届董事会第十五次会议，第六届监事会第十一次会议审议通过；本次股东会议案《关于取消监事会的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》为特别表决事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；本次股东会全部议案均将对中小投资者单独计票。公司统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。 （二）表决结果 1.审议通过《关于取消监事会的议案》。 具体表决结果为： 62,058,124股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3411%；395,286股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.6328%；16,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0261%。 其中，中小投资者表决情况：27,459,719股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5233%；395,286股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.4183%；16,300股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0585%。 本项议案表决结果为通过。 2.审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》。 具体表决结果为： 62,092,624股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3964%；359,686股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5758%；17,400股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0279%。 其中，中小投资者表决情况：27,494,219股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.647%；359,686股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2905%；17,400股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0624%。 本项议案表决结果为通过。 3.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》。 具体表决结果为： 62,090,724股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3933%；357,586股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5724%；21,400股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0343%。 其中，中小投资者表决情况：27,492,319股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6402%；357,586股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.283%；21,400股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0768%。 本项议案表决结果为通过。 4.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 具体表决结果为： 62,088,524股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3898%；361,286股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5783%；19,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0319%。 其中，中小投资者表决情况：27,490,119股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6323%；361,286股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2963%；19,900股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0714%。 本项议案表决结果为通过。 5.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 具体表决结果为： 62,089,124股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3908%；360,686股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5774%；19,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0319%。 其中，中小投资者表决情况：27,490,719股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6345%；360,686股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2941%；19,900股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0714%。 本项议案表决结果为通过。 6.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 具体表决结果为： 62,088,524股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3898%；361,286股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5783%；19,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0319%。 其中，中小投资者表决情况：27,490,119股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6323%；361,286股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2963%；19,900股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0714%。 本项议案表决结果为通过。 7.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 具体表决结果为： 62,086,519股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3866%；363,291股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5815%；19,900股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0319%。 其中，中小投资者表决情况：27,488,114股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6251%；363,291股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.3035%；19,900股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0714%。 本项议案表决结果为通过。 8.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 具体表决结果为： 62,083,524股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3818%；359,086股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5748%；27,100股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0434%。 其中，中小投资者表决情况：27,485,119股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.6144%；359,086股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2884%；27,100股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0972%。 本项议案表决结果为通过。 9. 审议通过《关于选举毕克为公司独立董事的议案》。 具体表决结果为： 62,077,319股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.3719%；359,091股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.5748%；33,300股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0533%。 其中，中小投资者表决情况：27,478,914股赞成，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的98.5921%；359,091股反对，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的1.2884%；33,300股弃权，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1195%。 本项议案表决结果为通过。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定；本次股东会的召集人和出席本次股东会人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。 特致此书！ （此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门中创环保科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书》的签章页，无正文） 福建天衡联合律师事务所 经办律师：林沈纬 负责人：孙卫星 张龙翔 2025年 12月 1日 中财网
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