梅安森(300275):北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于重庆梅安森科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：重庆梅安森科技股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《重庆梅安森科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，指派律师出席了公司于2025年12月1日召开的公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2、公司2025年11月14日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《重庆梅安森科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》； 3、公司2025年11月14日刊登于巨潮资讯网等指定信息披露媒体的《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》；4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 5、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6、深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；7、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 8、其他会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会根据2025年11月13日召开的第六届董事会第十次会议决定召集；公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2025年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露，通知中载明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项；公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会的现场会议于2025年12月1日14:30在重庆市九龙坡区福园路28号公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长马焰先生主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月1日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年12月1日9:15至15:00的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计155名，所持有表决权的股份总数为50,177,020股，占公司有表决权股份总数的16.4340%。其中：参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东授权委托代表共计5名，所持有表决权的股份总数为48,724,820股，占公司有表决权股份总数的15.9584%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计150名，所持有表决权的股份总数为1,452,200股，占公司有表决权股份总数的0.4756%。 （注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为308,005,068股，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,680,900股；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此本次股东大会有表决权的股份总数为305,324,168股。） 除公司股东及股东授权委托代表外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及与本次股东大会有关的中介机构的代表。 本次股东大会由公司第六届董事会第十次会议决定召集并发布会议通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议表决以下议案： 1、《关于增加公司注册资本的议案》 表决情况：同意50,092,720股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8320％；反对52,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1036％；弃权32,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0644％。 表决结果：该议案获表决通过。 2、《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意50,083,820股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8143％；反对56,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1116％；弃权37,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0741％。 表决结果：该议案获表决通过。 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意50,085,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8168％；反对56,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1116％；弃权35,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0715％。 表决结果：该议案获表决通过。 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意50,077,220股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8011％；反对56,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1116％；弃权43,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0873％。 表决结果：该议案获表决通过。 5、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 表决情况：同意50,095,720股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8380％；反对52,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1036％；弃权29,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0584％。 表决结果：该议案获表决通过。 6、《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》 表决情况：同意50,085,820股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8182％；反对52,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1036％；弃权39,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0781％。 表决结果：该议案获表决通过。 7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意50,091,120股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8288％；反对56,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1128％；弃权29,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0584％。 表决结果：该议案获表决通过。 8、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意50,087,820股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8222％；反对56,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1128％；弃权32,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0650％。 表决结果：该议案获表决通过。 9、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意50,076,320股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7993％；反对63,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1266％；弃权37,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0741％。 表决结果：该议案获表决通过。 10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意50,085,720股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8180％；反对56,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1116％；弃权35,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0704％。 表决结果：该议案获表决通过。 11、《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决情况：同意50,088,720股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8240％；反对56,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1116％；弃权32,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0644％。 表决结果：该议案获表决通过。 12、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》表决情况：同意1,357,200股，占出席会议有效表决权股份总数的93.4582％；反对62,900股，占出席会议有效表决权股份总数的4.3314％；弃权32,100股，占出席会议有效表决权股份总数的2.2104％。 就本议案的审议，马焰、胡世强、刘航、郑海江、冉华周作为关联股东，进行了回避表决。 表决结果：该议案获表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 颜克兵 何东旭 刘梦妮 2025年12月1日 中财网
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