大北农(002385):为参股公司提供担保暨关联交易
北京大北农科技集团股份有限公司 关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象乾安拓北拓牧业科技有限公司、锦州大北农牧业科技有限公司提供担保，担保50% 金额超过上市公司最近一期经审计净资产 ，敬请投资者充分关注担保风险。 一、关联交易概述 1. 担保基本情况 1 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）下属子公司乾安拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“乾安拓北拓”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）分别提供不超过4,3002,000 990 万元、 万元、 万元的连带责任保证担保。 2. 关联关系说明 由于公司现任副董事长张立忠先生为乾安拓北拓、锦州大北农、哈尔滨巨农母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。 3. 董事会审议情况 公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、为乾安拓北拓申请银行贷款提供担保事项 1. 担保基本情况 公司于2024年10月21日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、2024年11月7日召开2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-118、2024-123），公司同意为参股公司乾安拓北拓向中国银行股份有限公司长春新民大街支行、兴业银行股份有限公司长春分行申请的用于流动资金贷款、跨境直贷等融资业务的金额合计不超过4,300万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截至目前，上述授信业务均已到期，为满足其业务发展需要，乾安拓北拓拟继续向中国银行股份有限公司长春新民大街支行申请综合授信额度不超过1,000万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年；拟继续向兴业银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度不超过3,300万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、跨境直贷等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过4,300万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对乾安拓北拓的累计担保金额不超过9,198万元。 北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对乾安拓北拓持股100%，乾安拓北拓为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2025]第134A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为41亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为22.72亿元，具备反担保能力。 2. 被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：乾安拓北拓牧业科技有限公司 （2）成立日期：2020年12月24日 （3）注册地点：松原市乾安县工业园区 （4）法定代表人：周小强 （5）注册资本：5,300万元 （6）股东及股权结构： （7）经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）财务指标： 单位：万元
注：乾安拓北拓 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2025CDAA4B0177号审计报告。 （9）历史沿革及其他：乾安拓北拓成立于2020年12月24日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，乾安拓北拓不是失信被执行人。截至目前，乾安拓北拓对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。 （10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。 3. 担保协议的主要内容 （1）担保金额：分别为不超过1,000万元人民币、3,300万元人民币 （2）贷款银行：分别为中国银行股份有限公司长春新民大街支行、兴业银行股份有限公司长春分行 （3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 三、为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项 1. 担保基本情况 公司于2024年10月21日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、2024年11月7日召开2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提2024-118 2024-123 供担保暨关联交易的议案》（公告编号： 、 ），公司同意为参 股公司锦州大北农向盛京银行股份有限公司锦州延安路支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向盛京银行股份有限公司锦州延安路支行申请综合授信额度不超过2,000万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、供应商融资等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，授信期间内额度可循环使用，公司拟为其该项授信提供不超过2,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对锦州大北农的累计担保金额不超过12,000万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对锦州大北农持股100%，锦州大北农为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2025]第134A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为41亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农55.41%的股权估值为22.72亿元，具备反担保能力。 2. 被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司 （2）成立日期：2012年6月5日 （3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村 （4）法定代表人：包兴辉 （5）注册资本：8,000万元 （6）股东及股权结构： （7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）财务指标： 单位：万元
注：锦州大北农 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2025CDAA4B0178号审计报告。 （9）历史沿革及其他：锦州大北农成立于2012年6月5日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，锦州大北农不是失信被执行人。截至目前，锦州大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。 （10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。 3. 担保协议的主要内容 （1）担保金额：不超过2,000万元人民币 （2）贷款银行：盛京银行股份有限公司锦州延安路支行 （3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 四、为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项 1. 担保基本情况 公司于2024年10月21日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议、2024年11月7日召开2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（公告编号：2024-118、2024-123），公司同意为参股公司哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过1,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。 截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，哈尔滨巨农拟继续向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过990万元，授信期限为1年，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，贷款期限不超过2年，公司拟为其该项授信提供不超过990万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对哈尔滨巨农的累计担保金额不超过9,480万元。 北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%， 黑龙江大北农对哈尔滨巨农持股100%，哈尔滨巨农为公司的间接参股公司。基 于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正 知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出 资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友 大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2025]第134A号资产评估报告，黑龙 江大北农的股东全部权益评估值为41亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农 55.41%的股权估值为22.72亿元，具备反担保能力。 2. 被担保方基本情况 （1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司 （2）成立日期：2012年6月1日 （3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区 （4）法定代表人：潘洁 （5）注册资本：8,300万元 （6）股东及股权结构：（7）经营范围：许可项目：牲畜饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；生物饲料研发。 （8）财务指标： 单位：万元
（9）历史沿革及其他：哈尔滨巨农成立于2012年6月1日，目前主要业务为饲料生产、销售。经查询，哈尔滨巨农不是失信被执行人。截至目前，哈尔滨巨农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元。 （10）具体关联关系说明：详见“一、关联交易概述”中的“2、关联关系说明”。 3. 担保协议的主要内容 （1）担保金额：不超过990万元人民币 （2）贷款银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 （3）担保期限：担保期间为授信额度项下每一期融资的债务履行期限届满日起三年。期限届满前已还清的，则担保责任自主债务还清之日起终止。 上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。 五、关联关系、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况及被担保方母公司情况 1. 关联自然人 张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年6月加入本公司，历任饲料产业黑龙江区、东北三省、山东区负责人，现任公司副董事长，北京大佑吉畜牧科技有限公司副董事长，黑龙江大北农董事长兼总经理。 林孙雄先生，2003年加入本公司，历任公司财务主管、审计管理部总经理、财务管理部总经理、财务总监、总裁助理以及北京大北农国际科技有限公司副总裁等职务。现任公司董事、副总裁，兆丰华生物科技（南京）有限公司董事，北京大北农生物技术有限公司监事会主席，黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事等职务。 2. 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为180,392.85万元。具体情况如下：
单位：万元
XYZH/2025CDAA4B0183号审计报告。 六、累计担保及逾期担保情况 包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过173,599.75万元，担保余额153,309.75万元。 截至本公告披露日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外预计担保额度为1,815,025.02万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），实际对外担保余额为1,244,932.36万元，占公司最近一期经审计净资产的145.75%。其中：对合并报表范围内单位的实际担保余额为1,070,697.56万元，占公司最近一期经审计净资产的125.36%，公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为170,864.20万元（其中关联参股公司担保余额为153,309.75万元），占公司最近一期经审计净资产的20.00%；授权子公司为客户实际担保余额为3,370.60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.39%。 截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为1,577.73万元。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司为参股公司乾安拓北拓、锦州大北农、哈尔滨巨农分别提供不超过4,300万元、2,000万元、990万元的连带责任保证担保，是为满足参股公司经营发展所必要，同时参股公司母公司黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用反担保及股权质押反担保，担保风险处于公司可有效控制范围内，不会对公司财务状况，生产经营产生影响。 八、独立董事专门会议意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。我们作为公司的独立董事，依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见： 我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。 我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效，同意将该议案提交董事会审议。 九、董事会意见 本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。 十一、备查文件 1、第六届董事会第三十八次（临时）会议决议； 2、第六届董事会第十五次独立董事专门会议决议； 3、中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见； 4、关联交易概述表。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2025年12月1日 中财网
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