陆家嘴(600663):2025年第一次临时股东大会会议材料

时间：2025年12月01日 18:10:43 中财网

原标题:陆家嘴:2025年第一次临时股东大会会议材料

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年 12月 10日（周三）14:30
会议地点：上海市浦东新区龙阳路 2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心会议主持：董事长徐而进
会议议程：
一、股东大会预备会
? 股东自行阅读会议材料
? 股东以书面的形式提出问题
二、表决程序
三、计票程序
? 计票
? 股东代表发言
? 解答股东提问
四、宣票程序
? 宣布现场表决情况和结果
五、律师宣读法律意见书
六、会议结束
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议案目录
议题一：审议关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案............3议题二：审议关于增补董事的议案.......................................89

修订前	修订后
第一章 总则	第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定， 制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他 有关规定，制订定本章程。
第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照 《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司 经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集 方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履 行了重新登记手续。	第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照 《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司 经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集 方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码：91310000132214887Y。公司已按照有关规 定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市	第三条 公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市

分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股715,000,000股， 均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1993 年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日 和1994年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外 国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在 境内上市的境内上市外资股200,000,000股，于1994年11月 22日在上海证券交易所上市。	分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股715,000,000股， 均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1993 年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日 和1994年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外 国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在 境内上市的境内上市外资股200,000,000股，于1994年11月 22日在上海证券交易所上市。
第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织， 党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织， 党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第五条 公司注册名称 中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENTCO.,LTD.	第五条 公司注册名称 中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENTCO.,LTD.
第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大 道981号，邮政编号：200135	第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大 道981号，邮政编号：200135
第七条 公司注册资本为人民币5,035,153,679元。	第七条 公司注册资本为人民币5,035,153,679元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。	第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司法定代表人由董事长担任。	第九条 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 董事长空缺或无法履职时，经董事会决议，由副董事长代 行公司法定代表人职责。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。	份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务 承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级 副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经 理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人财务 总监。
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各 项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，以“服务 国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为 具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。	第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各 项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，以“服务 国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为 具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、 经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、 鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、 数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、 包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜 （隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、 家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影 像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒 类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、 经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、 鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、 数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、 包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜 （隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、 家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影 像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒 类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份	第三章 股份
第一节 股份发行	第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。	第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。	第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中托管存管；公司的境内上市外资股，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管存管。
第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,000,000股，其中向发起人上海市陆家嘴金融贸易区开发 公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投 资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行700,000,000股， 占公司当时可发行普通股的97.9%。	第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为 715,000,000股，其中向发起人上海市陆家嘴金融贸易区开发 公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投 资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行700,000,000股， 占公司当时可发行普通股的97.9%。
第二十条 公司目前的股份总数为5,035,153,679股，公 司目前的股本结构为：人民币普通股3,934,417,679股，境内 上市的外资股1,100,736,000股。	第二十条 公司目前已发行的股份总数为5,035,153,679 股，公司目前的股本结构为：人民币普通股3,934,417,679股， 境内上市的外资股1,100,736,000股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准的其他方式。	本： (一)向不特定对象公开发行股份； (二)向特定对象非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办 理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、

第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在三年内转让或者注销。	第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数 的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让	第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。	第二十八条 公司不接受本公司的股票股份作为质押权质 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一 种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公	第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者 质押其所持有的股份； (五)查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； (七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权 利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，。公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供通知股东到公司指定地点现场查阅、复制， 股东应当根据公司要求签署保密协议。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的， 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
无	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

	决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合计合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提 起诉讼；监事审计委员会成员会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。	第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；	第三十九条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。	第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。
第四十二条公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通 过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和 交流。	第四十一条公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通 过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和 交流。
无	第二节 控股股东和实际控制人

无	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
无	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关 系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自 变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配 合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规 提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独 立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行 公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从 事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。

无	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度 融资总额； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； (十三)审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项； (十四)审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议批准股权激励计划和员工持股计划； (十八)审议批准董事会职权以外的投资事项； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度 融资总额； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； (九)审议批准本章程第四十四四十七条规定的担保事项； (十)审议批准本章程第四十五四十八条规定的财务资助事 项； (十一)审议批准本章程第四十六四十九条规定的重大交易 事项；

	(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准股权激励计划和员工持股计划； (十五)审议批准董事会职权以外的投资事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保。 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保。 (五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。 (六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。 本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预 （出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。 公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章 程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有 效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司 及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。	第四十七条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保。 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。 (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保。 (五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。 (六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。 本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预 （出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。 公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章 程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有 效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司 及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十五条 公司下列财务资助事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议：	第四十八条 公司下列财务资助事项应当在董事会审议通 过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联 人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关 联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序 的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财 务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 追究有关人员的责任。	（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近 一期经审计净资产10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联 人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的 关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资 比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关 联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。 对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序 的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财 务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 追究有关人员的责任。
第四十六条 公司发生重大交易事项（对外担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；	第四十九条 公司发生重大交易事项（对外担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。	（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情 形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。	第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告：	第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十五条 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的	第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全 一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向监事会审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提 请给董事会的完全一致。 监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十七条 监事会审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。	第五十八条 对于监事会审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。	第五十九条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。	第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会审计委员 会以及单独或者合并合计持有公司3%1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。	第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场	第六十三条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

（未完）