深桑达Ａ(000032):2025年第四次临时股东大会法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳市桑达实业股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2025]C0142号 致：深圳市桑达实业股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第四十五次会议决定召开并由公司董事会召集。贵公司董事会于 2025年 11月 15日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳市桑达实业股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的届次、召集人、召开日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、审议事项及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2025年12月1日在北京市丰台区小屯路8号院科技楼5层504会议室如期召开，由贵公司董事穆国强先生主持。本次会议通过深圳9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月1日9:15至15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计329人，代表股份488,584,984股，占贵公司有表决权股份总数的42.9352%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司全体董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议和视频会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）《关于公司董事会换届提名非独立董事候选人的议案》 1.01表决通过刘桂林先生为公司第十届董事会董事 同意484,222,996股，刘桂林先生当选公司第十届董事会董事。 1.02表决通过孔雪屏女士为公司第十届董事会董事 同意484,218,082股，孔雪屏女士当选公司第十届董事会董事。 1.03表决通过姜军成先生为公司第十届董事会董事 同意484,298,393股，姜军成先生当选公司第十届董事会董事。 1.04表决通过穆国强先生为公司第十届董事会董事 同意484,224,900股，穆国强先生当选公司第十届董事会董事。 （二）《关于公司董事会换届提名独立董事候选人的议案》 2.01表决通过李世辉先生为公司第十届董事会独立董事 同意484,286,700股，李世辉先生当选公司第十届董事会独立董事。 同意484,204,408股，孔繁敏先生当选公司第十届董事会独立董事。 2.03表决通过宋云锋先生为公司第十届董事会独立董事 同意484,280,501股，宋云锋先生当选公司第十届董事会独立董事。 2.04表决通过唐乐民先生为公司第十届董事会独立董事 同意484,360,522股，唐乐民先生当选公司第十届董事会独立董事。 （三）《关于修订<公司章程><股东大会规则><董事会议事规则>的议案》3.01表决通过《关于修订<公司章程>的议案》 同意484,282,126股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1193%； 反对4,225,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8649%； 弃权77,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0158%。 3.02表决通过《关于修订<股东大会规则>的议案》 同意488,350,084股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9519%； 反对153,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0315%； 0.0166%。 3.03表决通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意484,277,226股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1183%； 反对4,226,658股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8651%； 弃权81,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0166%。 （四）表决通过《关于出售中电洲际环保科技发展有限公司80%股权的议案》 同意488,386,884股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9595%； 反对156,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0320%； 弃权41,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0085%。 （五）表决通过《关于出售河北煜泰热能科技有限公司70%股权的议案》同意488,396,584股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9614%； 反对146,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0300%； 弃权41,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的（六）表决通过《关于出售山东中电富伦新能源投资有限公司70%股权的议案》 同意488,388,484股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9598%； 反对150,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0308%； 弃权45,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。 （七）表决通过《关于出售中电武强热力有限公司100%股权的议案》同意488,387,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9596%； 反对155,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0319%； 弃权41,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0085%。 （八）表决通过《关于出售中电行唐生物质能热电有限公司100%股权的议案》 同意488,398,884股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9619%； 反对142,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0292%； 弃权43,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的（九）表决通过《关于出售所持河北中电京安节能环保科技有限公司全部股权的议案》 同意488,392,684股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9606%； 反对151,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0311%； 弃权40,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0083%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第（三）项议案为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有本法律意见书一式贰份。 [此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页] 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师： 负责人：孙新媛 黄 亮 何子楹 2025年12月1日 中财网
 |