国发股份(600538):重大事项报告制度（2025年修订）
重大事项报告制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为了规范北海国发川山生物股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项收集和管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司重大事项报告制度是指当发生或者即将发生本制度第三章规定的事项，或者其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件，且该等情形或者事件尚未公开时，按照本制度相关规定负有报告义务的单位、公司各部门、分支机构和控股或者参股公司的有关人员，应当在第一时间将相关信息及时向公司报告的制度。 第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 第四条 本制度适用于公司总部、分公司及公司控股子公司，参股公司发生可能影响公司证券价格的事件，参照本制度履行报告义务。 第二章一般规定 第五条 公司董事会秘书负责公司重大事项的信息披露事务，公司董事会办公室负责重大事项信息的收集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。 第六条 公司重大事项报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司全资子公司、控股子公司的董事长、总经理、财务负责人，分支机构负责人； （三）公司各部门负责人及其他对公司重大事件可能知情的人员。 第七条重大事项报告义务人应当保证所提供的文件资料及时、准确、真实、完整，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或者引起重大误导之处。 第八条 重大事项报告义务人及其他知情人员在信息披露前负有保密义务，应当将相关信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第三章重大事项的范围和内容 第九条 公司各重大事项报告义务人向公司报送以下发生或者即将发生的重大交易、重大关联交易、重大事件等事项涉及的信息以及其持续进展情况：(一)应当报告的日常经营活动之外的交易： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； 3.提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； 4.提供担保(含对控股子公司担保等)； 5.租入或租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中实际购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (二)应当报告的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：1.购买原材料、燃料、动力； 2.销售产品、商品； 3.提供或者接受劳务； 4.委托或者受托销售； 5.与关联人共同投资； 6.存贷款业务； 7.购买或者出售资产； 8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 (三)重大诉讼和仲裁； (四)公司变更募集资金投资项目或募集资金项目进展与已公告的内容发生重大滞后或提前； (五)业绩预告、业绩快报和盈利预测； (六)公司利润分配和资本公积金转增股本事项； (七)公司股票异常波动和传闻澄清； (八)出现下列重大风险事件，包括但不限于： 1.国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；2.原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3.核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 4.主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；5.主要产品或核心技术丧失竞争优势； 6.不当使用科学技术或违反科学伦理； 7.发生重大环境、生产及产品安全事故； 8.其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件； 9.发生重大亏损或者遭受重大损失； 10.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 11.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 12.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 13.营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废； 14.计提大额资产减值准备； 15.预计出现股东权益为负值； 16.主要银行账户被冻结； 17.主要或者全部业务陷入停顿； 18.决定解散公司或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、行政处罚、被依法责令关闭； 19.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；20.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 21.公司及董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；22.董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 23.公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；24.分子公司决定解散或者因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事处罚、行政处罚、被依法责令关闭； 25.分子公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者可能依法承担重大损害赔偿责任； 26.被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 27.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （九）其他重大事项，包括但不限于： 1.公司及分子公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.变更会计政策或者会计估计及会计差错更正； 4.公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；5.子公司（含分公司）董事长、总经理、高级管理人员、核心技术人员提出辞职或者发生变动； 6.公司董事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东增减持公司股份之前；7.公司董事、高级管理人员、相关股东出现违规增减持公司股票情形的；8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)； 9.订立重要合同,可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 12.获得科研成果、重大奖励及大额政府补贴等额外收益，或转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 13.公司取得生产及经营、销售资质许可、产品注册证、专利、商标、软著、软件产品证书、作品著作权、重要荣誉等相关资质、许可与荣誉时；14.公司核心技术突破与迭代更新、参与重大课题研究与科研项目、研发项目进展、成果取得、费用支出等，与研发活动有关重要信息； 15.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 16.公司与专业投资机构共同投资及相关进展； 17.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；18.控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等； 19.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 20.持股5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 21.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 22．公司控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到行政、刑事处罚； 23.上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章重大事项的报告程序 第十条 负有重大信息报告义务的人员按照本制度的相关规定，向公司报送第三章规定的重大事项。上报的流程如下： 1.总部各部门负责人向其分管的高级管理人员报告本部门发生的重大事项；2.分公司负责人，子公司的董事长、总经理、财务负责人向公司总部分管高级管理人员报告所属公司发生的重大事项； 3.公司董事、高级管理人员在获悉重大事件发生时，向公司董事长报告并同时通知公司董事会秘书。 第十一条 重大事项报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后，按照本制度第十条的规定及时报告本部门或者单位负责范围内可能发生的重大信息： （一）公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交相关会议审议或者形成决议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判、或者签署意向书、协议时； （三）公司或者控股子公司、参股子公司董事、高级管理人员知道或者应当知道该重大事项时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会秘书报送相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1．该重大事项难以保密； 2．该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十二条 重大事项报告的时限： （一）重大安全事故及突发事件，应当在事件发生第一时间采取口头方式立即报告，再以书面形式上报。 （二）除重大安全事故及突发事件以外的其他重大事项，应当在48小时内以书面形式报告。情况紧急的可先口头报告再补书面报告。 第十三条 重大事项的报告形式包括（但不限于）： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议纪要或者决议形式。 第十四条 重大事项报告义务人应及时向公司董事会办公室报送涉及重大事项的相关文件，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第十五条 重大事项报告义务人应按照下述规定向公司董事会办公室报告本部门/单位重大信息事项的进展情况： (一)该重大事件已经做出决议的，应当及时报告决议情况； (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； (四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事件涉及主要标的超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间；(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。 第十六条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断，决定对重大事项的处理方式，并按照《公司信息披露事务管理制度》的要求履行相应的决策审批程序，并及时做好信息披露义务。 第五章考核与处罚 第十七条 董事会办公室须建立重大事项登记备案制度，及时、如实填写公司重大事项登记表（格式见附件1）。 第十八条 重大事项报告情况由公司董事会办公室负责督促检查。 第十九条 公司董事会办公室应对上报的重大事项信息、资料予以整理并妥善保管，并建立重大信息内部报告档案，作为相关责任人年度考评的依据。 第二十条 报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。未按本制度执行的将对其年度考核进行相应的扣分；知情不报，擅自处置不当，或者拖延报告的，耽误最佳处置时机，造成公司利益损失扩大的，有关责任人按过错程度，承担一定比例赔偿责任；知情不报、拖延报告造成公司信息披露不及时或者出现错误或者疏漏，给公司、投资者造成损失或者导致公司受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务、开除等处分；情节严重，触犯国家刑法的，移送司法机关处理。 第六章附 则 第二十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 附件1 北海国发川山生物股份有限公司重大事项报告登记表
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