国发股份(600538):董事会秘书工作制度（2025年修订）
董事会秘书工作制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为提高北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、解聘、培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指定董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。 第二章 董事会秘书的聘任和解聘 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 公司董事、副总裁、财务总监可以兼任董事会秘书。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书的任职规定。 第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书辞任或者被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审计，并在监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项并做好移交档案记录。董事会秘书辞的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）连续3个月以上不能履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；（三）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 （四）出现本制度第六条规定的任何一种情形。 第十二条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责和义务 第十四条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十五条 公司董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）建立健全公司内部控制制度； （二）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （三）积极推动公司建立健全激励约束机制； （四）积极推动公司承担社会责任。 第十六条 公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十七条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》要求履行的其他职责。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十九条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十一条 公司董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （七）保证有足够的时间和精力参与公司事务； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十二）法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。 董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二十二条 董事会秘书在任职期间应按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章附则 第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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