西部牧业(300106):关联交易管理制度（2025年12月修订）
关联交易管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为保证新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披 露》等有关法律、法规、规范性文件、交易所业务规则及《新疆西部牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行 动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 当公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制 而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及 高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括：配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，年满 18周岁的子女及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。 人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或 安排生效后，或在未来十二个月内，符合第三条、第四条规定的，为公司潜在关联人。 （二）过去十二个月内，曾经有第三条、第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员及主要股东（指持有公司5% 以上股份股东及其一致行动人）、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细 查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易 第七条 本制度的关联交易指，公司或其控股子公司与其关联人 发生的交换资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。 （四）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉 及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决； （五）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利 害关系的议案进行表决时，应当予以回避； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 对交易标的进行评估和审计。 第四章 关联交易的程序与披露 第九条 公司拟进行的关联交易议案，应就该关联交易的具体事 项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明。 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定 的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的法人或者自然人。 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产值0.5%以上的交易。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当 提交股东会审议。若交易标的为公司股权且达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定应当提交股东会审议的交易标准，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。交易虽未达到由股东会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的 关联交易、与关联法人发生的交易金额不超过300万元的关联交易或 交易金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联 交易由董事长批准。 第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司 控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准适用本制度的相关规定。 第十六条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则适用本制度的相关规定： （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三 年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制 度相关规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式履行相关义务： 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取 必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会、股东会审议关联交易时，关联董事、关联股 东应回避表决。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集 人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》相抵触时，以最新的法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改时亦同。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 新疆西部牧业股份有限公司 2025年12月 中财网
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