创新新材(600361):华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见

时间：2025年12月01日 16:45:38 中财网

原标题:创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对创新新材出售资产暨关联交易所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）本次交易概况
为进一步优化公司管理架构与资源配置，聚焦主业发展，公司将持有的全资子公司北京贞旺科贸有限公司（以下简称北京贞旺）100%的股权转让给控股股东创新集团，交易对价为0元。北京贞旺自成立后未实际开展业务，账面净资产为0元，本次交易旨在剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本。

（二）本次交易的交易要素

交易事项（可多选）	√出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为：
交易标的类型（可多选）	√股权资产□非股权资产
交易标的名称	北京贞旺科贸有限公司100%股权
是否涉及跨境交易	□是√否
交易价格	√已确定，具体金额（元）：0?尚未确定
账面成本	0元
交易价格与账面值相比的溢 价情况	不适用
放弃优先权金额	不适用
支付安排	不适用
是否设置业绩对赌条款	?是√否

二、关联交易对方基本情况
（一）山东创新集团有限公司
1、基本情况

关联法人/组织名称	山东创新集团有限公司
统一社会信用代码	913716260757806974
成立日期	2013/08/13
注册地址	山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
主要办公地址	山东省滨州市邹平市会仙五路东首北侧
法定代表人	王伟
注册资本	30,000万人民币
主营业务	一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类 信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；物业管理 ；蔬菜种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
主要股东/实际控制人	崔立新
关联关系类型	√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 √董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 □其他

2、财务情况
主要财务数据如下：
单位：万元

披露主要财务数据的 主体名称	山东创新集团有限公司
相关主体与关联人的 关系	√交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为
项目	2024年度/2024年12月31日（经 审计）	2025年1-9月/2025年9月30日（未 经审计）
资产总额	870,441.33	942,080.82
负债总额	322,551.89	416,695.94
所有者权益	547,889.44	525,384.89
营业收入	246.04	573.36
营业利润	29,838.43	-2,849.25
净利润	28,040.37	-6,187.99

注：上表为创新集团单体最近一年经审计财务数据和最近一期未经审计财务数据。截至2025年10月31日，除本次交易外，过去12个月，公司与关联方创新集团发生的关联交易金额为576.49万元。

3、关联关系说明
创新集团为公司控股股东，同时为公司实际控制人、董事崔立新先生控制的，且公司董事、总经理王伟先生担任执行董事的公司。

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：本次交易标的为公司持有的北京贞旺100%的股权。

2、交易标的的权属情况：本次交易标的为北京贞旺100%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况
北京贞旺自2024年5月作为公司全资子公司成立以来，未实际开展业务，账面资产净值为0，未被列为失信被执行人。

4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息

法人/组织名称	北京贞旺科贸有限公司
统一社会信用代码	91460108MADM1C7A5R
是否为上市公司合并范围内子公司	√是□否
本次交易是否导致上市公司合并报表范 围变更	√是□否
是否存在为拟出表控股子公司提供担保、 委托其理财，以及该拟出表控股子公司占 用上市公司资金	担保：?是√否□不适用 委托其理财：?是√否□不适用 占用上市公司资金：?是√否□不适用
成立日期	2024/05/28
注册地址	北京市东城区桃园东里20号2层2345
主要办公地址	北京市东城区桃园东里20号2层2345
法定代表人	陈明辉
注册资本	10,000万人民币
主营业务	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技 术进出口；进出口代理；日用百货销售；金属材 料销售；有色金属合金销售；耐火材料销售；金 属矿石销售；金属丝绳及其制品销售；非金属矿 及制品销售；电子专用材料销售；国内贸易代理 ；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销售；高 性能有色金属及合金材料销售；电线、电缆经营 ；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品 销售；民用航空材料销售；新型催化材料及助剂 销售；新型陶瓷材料销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（ 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
所属行业	C21家具制造业

2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	创新新材料科技股份有限公司	375,607.2163万人民币	100%

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	山东创新集团有限公司	30,000万人民币	100%

3）其他信息
交易标的为公司全资子公司，无其他股东，不存在优先受让权，交易标的对应的实体不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息
单位：万元

标的资产名称	北京贞旺科贸有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	100
是否经过审计	?是√否
审计机构名称	不适用
是否为符合规定条件的审计 机构	? 是□否√不适用
项目	2024年度/2024年12月31日 （未经审计）	2025年度1-9月/2025年9月30日（ 未经审计）
资产总额	0.00	0.00
负债总额	0.00	0.00
净资产	0.00	0.00
营业收入	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00
扣除非经常性损益后的净利 润	0.00	0.00

北京贞旺最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、关联交易定价情况
北京贞旺实缴资本为0元，净资产为0元。经双方友好协商，北京贞旺100%股份转让价款为0元。

五、交易合同的主要内容
（一）协议主体
转让方：创新新材料科技股份有限公司
受让方：山东创新集团有限公司
（二）标的股份
转让方持有北京贞旺100%股份
（三）交易价格
1、双方一致同意，以北京贞旺净资产作为对价收购标的公司的股份。

2、根据北京贞旺截至2025年9月30日财务报表，北京贞旺实缴资本为0元，净资产为0元。经双方友好协商，北京贞旺100%股份转让价款为0元。

（三）支付方式
因本次交易对价为0元，受让方无需向转让方进行任何支付。

（四）交割条件及方式
1、双方同意，本协议下的交割受限于下列先决条件的满足：
（1）本协议及本次交易所需的相关文件已经各方或相关方依法签署；（2）受让方执行董事审批通过本次交易；
（4）转让方董事会决议审议通过本次交易；
（5）北京贞旺已经在主管市场监督管理局就本次交易完成变更登记并取得上述变更登记已经完成的证明凭证和更新后的标的公司营业执照，前述登记事项包括但不限于：(i)受让方被登记为标的公司的唯一股东；(ii)修改北京贞旺的章程。

2、交易方式：
受让方在上述条件中的所有交割条件满足后完成交易的交割，转让方应配合受让方，使受让方在交割日登记成为北京贞旺的唯一股东。交割后，受让方持有标的公司100%股份。

（五）过渡期安排
1、转让方应确保北京贞旺业务的开展在所有方面符合适用法律的规定，且北京贞旺作为一方的任何协议或合同不存在违约的情形；
2、转让方应确保北京贞旺应按并将按以往惯例在正常经营过程中开展其业务；
3、转让方应确保，未经受让方事先书面同意，北京贞旺不得有以下行为：（1）修改或变更其任何章程、股东协议或类似组织性质的文件，或者变更北京贞旺的公司治理结构的任何行为；
（2）开展任何除现有业务经营以外的新的业务；
（3）订立任何融资性合同，或偿还任何融资性债务（如有）；
（4）为任何第三方的义务或债务提供担保，或对现有的担保安排进行修改。

（六）违约责任
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应按照法律规定承担相应法律责任。

（七）生效条件
协议经双方盖章且转让方董事会审议通过方可生效。

六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）北京贞旺自成立以来并未开展实质经营，账面净资产为0元，为进一步优化公司管理架构与资源配置，聚焦主业发展，公司将其持有的全资子公司北京贞旺100%的股权转让给控股股东创新集团，交易对价为0元。本次交易旨在剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于公司未来发展，不会对公司产生不利影响。

（二）本次关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后，不会产生新增关联交易。

（四）公司控股股东创新集团及实际控制人崔立新先生已于2021年8月6日出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本报告日，已实际履行承诺中的义务，本次交易不会产生同业竞争。

（五）截至本核查意见披露日，公司不存在为北京贞旺提供担保、委托北京贞旺理财，以及北京贞旺占用上市公司资金等方面的情况。

七、关联交易履行的程序
独立董事于2025年12月1日上午召开2025年独立董事第二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。

同日下午公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了上述议案，关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易需获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。

八、独立财务顾问的核查结论
经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定；本次交易遵循了公平、合理的原则，有利于公司剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于公司未来发展。独立财务顾问华泰联合证券有限公司对公司此次出售资产暨关联交易事项无异议。