创新新材(600361):出售资产暨关联交易
? 为优化资源配置，降低管理成本，创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司北京贞旺科贸有限公司（以下简称“北京贞旺”）100%股权出售给公司控股股东山东创新集团有限公司（以下简称“创新集团”）。因北京贞旺自成立以来并未实质性开展业务且净资产账面价值为0元，经交易双方协商，本次交易价格为人民币0元。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，创新集团为公司控股股东，同时为公司实际控制人、董事崔立新先生控制的，且公司董事、总经理王伟先生担任执行董事的公司。因此，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司2025年第二次独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决，本次事项无需提交股东大会审议。 ? 本次交易不存在为北京贞旺提供担保、委托其理财，以及北京贞旺占用上市公司资金等情形。 ? 截至2025年10月31日，除本次交易，过去12个月，公司与关联方创新集团发生的关联交易金额为576.49万元；过去12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况
2025 12 1 公司于 年 月 日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决。公司独立董事召开了2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了该事项。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次事项尚未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的北京贞旺100%的股权。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的为北京贞旺100%的股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况
本次交易前股权结构：
交易标的为公司全资子公司，无其他股东，不存在优先受让权，交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
四、交易标的定价情况 北京贞旺实缴资本为0元，净资产为0元。经双方友好协商，北京贞旺100%股份转让价款为0元。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议主体 转让方：创新新材料科技股份有限公司 受让方：山东创新集团有限公司 （二）标的股份 转让方持有北京贞旺100%股份 （三）交易价格 1、双方一致同意，以北京贞旺净资产作为对价收购标的公司的股份。 2、根据北京贞旺截至2025年9月30日财务报表，北京贞旺实缴资本为0元，净资产为0元。经双方友好协商，北京贞旺100%股份转让价款为0元。 （四）支付方式 因本次交易对价为0元，受让方无需向转让方进行任何支付。 （五）交割条件及方式 1、双方同意，本协议下的交割受限于下列先决条件的满足： （1）本协议及本次交易所需的相关文件已经各方或相关方依法签署；（2）受让方执行董事审批通过本次交易； （4）转让方董事会决议审议通过本次交易； （5）北京贞旺已经在主管市场监督管理局就本次交易完成变更登记并取得上述变更登记已经完成的证明凭证和更新后的标的公司营业执照，前述登记事项包括但不限于：(i)受让方被登记为标的公司的唯一股东；(ii)修改北京贞旺的章程。 2、交易方式： 受让方在上述条件中的所有交割条件满足后完成交易的交割，转让方应配合受让方，使受让方在交割日登记成为北京贞旺的唯一股东。交割后，受让方持有标的公司100%股份。 （六）过渡期安排 1、转让方应确保北京贞旺业务的开展在所有方面符合适用法律的规定，且北京贞旺作为一方的任何协议或合同不存在违约的情形； 2、转让方应确保北京贞旺应按并将按以往惯例在正常经营过程中开展其业务； 3、转让方应确保，未经受让方事先书面同意，北京贞旺不得有以下行为：（1）修改或变更其任何章程、股东协议或类似组织性质的文件，或者变更北京贞旺的公司治理结构的任何行为； （2）开展任何除现有业务经营以外的新的业务； （3）订立任何融资性合同，或偿还任何融资性债务（如有）； （4）为任何第三方的义务或债务提供担保，或对现有的担保安排进行修改。 （七）违约责任 除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应按照法律规定承担相应法律责任。 （八）生效条件 协议经双方盖章且转让方董事会审议通过方可生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）北京贞旺自成立以来并未开展实质经营，账面净资产为0元，为进一步优化公司管理架构与资源配置，聚焦主业发展，公司将其持有的全资子公司北京贞旺100%的股权转让给控股股东创新集团，交易对价为0元。本次交易旨在剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于公司未来发展，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，不会产生新增关联交易。 （四）公司控股股东创新集团及实际控制人崔立新先生已于2021年8月6日出具《关于避免同业竞争的承诺》，截至本报告日，已实际履行承诺中的义务，本次交易不会产生同业竞争。 （五）截至本公告披露日，公司不存在为北京贞旺提供担保、委托北京贞旺理财，以及北京贞旺占用上市公司资金等方面的情况。 七、该关联交易应当履行的审议程序 独立董事于2025年12月1日上午召开2025年独立董事第二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。 同日下午公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了上述议案，关联董事崔立新先生、王伟先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。 本次关联交易需获得相关法律法规或有权管理部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或同意（如需）后方可实施。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 截至2025年10月31日，除本次交易外，过去12个月，公司与关联方创新集团发生的关联交易金额为576.49万元。 九、独立财务顾问的意见 经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，决策程序符合相关规定；本次交易遵循了公平、合理的原则，有利于公司剥离无实质业务实体，有效精简公司组织体系，降低不必要的管理成本，有利于公司未来发展。独立财务顾问华泰联合证券有限公司对公司此次出售资产暨关联交易事项无异议。 特此公告。 创新新材料科技股份有限公司董事会 2025年12月2日 中财网
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