陕建股份(600248):陕西建工集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
目 录 会 议 议 程---------------------------------------2 议案一：《关于调整公司2025年度与控股股东及其子公司日常 经营性关联交易预计的议案》---------------------------4 议案二：《关于调整公司2025年度与延长集团日常经营性关联 交易预计的议案》-------------------------------------8 议案三：《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》12 会 议 须 知 一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。 二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披 露前，各参会人员均须严格保密。 三、参加会议人员 2025年12月9日（股权登记日）收市后在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授 权代表；公司董事、高级管理人员及见证律师。 四、会议各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、 高级管理人员签字。 五、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式。 1 会 议 议 程 现场会议时间：2025年12月16日（星期二）上午10:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为2025年12月16日的交易时间段， 即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为2025年12月16日9:15-15:00 现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工 集团股份有限公司总部会议室 召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会 参加人： 1.截至2025年12月9日下午收市后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代 表。 2.公司董事、高级管理人员、见证律师。 主持人：公司董事长陈琦先生 表决方式：现场投票与网络投票相结合 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托 情况（如有），介绍到会人员。 二、主持人宣布会议开始。 三、审议下列议案： 2 1.《关于调整公司2025年度与控股股东及其子公司日常经 营性关联交易预计的议案》 2.《关于调整公司2025年度与延长集团日常经营性关联交 易预计的议案》 3.《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》 四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。 五、对上述议案进行投票表决。 六、宣布现场会议表决结果。 七、见证律师发表见证意见。 八、与会股东、董事和高级管理人员在会议记录上签字。 九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次 股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果。 3 议案一： 关于调整公司2025年度与控股股东及其子公司 日常经营性关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定， 陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2025 年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计情况，具体 如下： 一、日常经营性关联交易预计调整情况 单位：万元
限公司及其控股子公司（除公司外）。前述关联方整体信用状况 良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。 截止2024年12月31日，陕建控股总资产4,415.88亿元，负债 总额3,920.72亿元，净资产495.15亿元，营业总收入1,983.15 亿元，净利润39.74亿元。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司和关联方发生的日常关联交易的主要内容为公司为关 联方提供劳务及商品、从关联方采购劳务及商品、租入租出资产 等。公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合 理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该 价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标 准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的 核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取 公允性定价法等其他方法。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次调整2025年日常关联交易预计情况是在遵循公开、 公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利 于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效 率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕西建 工控股集团有限公司为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体 履约能力较强。本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中 小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利 影响，也不会影响公司的独立性。 该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公 司回避表决该议案。 议案二： 关于调整公司2025年度与延长集团 日常经营性关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定， 陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2025 年度与陕西延长石油（集团）有限责任公司日常经营性关联交易 预计情况，具体如下： 一、日常经营性关联交易预计调整情况 单位：万元
公司及其附属企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较 强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。截止2024年12 月31日，延长集团总资产5,057.41亿元，负债总额3,234.82 亿元，净资产1,822.60亿元，营业总收入3,900.99亿元，净利 润119.22亿元。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司和关联方发生的日常关联交易的主要内容为公司为关 联方提供劳务及商品、从关联方采购劳务及商品、租入资产等。 公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确 定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格 确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确 定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算 基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允 性定价法等其他方法。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次调整2025年日常关联交易预计情况是在遵循公开、 公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利 于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效 率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕西建 工控股集团有限公司为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体 履约能力较强。本次关联交易不会损害公司及全体股东特别是中 小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利 影响，也不会影响公司的独立性。 该议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工 程建设有限责任公司回避表决该议案。 议案三： 关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案 各位股东及股东代表： 公司收到控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称 “陕建控股”）出具的《关于避免同业竞争承诺申请延期的函》， 拟就华山国际工程马来西亚有限责任公司（以下简称“马来西亚 公司”）注销的承诺延期至2028年12月31日。根据中国证监 会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关 规定和要求，现将有关事项汇报如下： 一、原承诺背景及内容 2020年，公司以发行股份的方式向陕建控股和陕西建工实 业有限公司购买其持有的陕西建工集团有限公司100%股权的全 部股份并吸收合并陕西建工集团有限公司（以下简称“本次重 组”）。在本次重组过程中，陕建控股于2020年6月22日出具 了《陕西建工控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》， 其中承诺华山国际工程马来西亚有限责任公司于2022年12月 31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，同 时于2022年12月31日前完成注销。 2022年10月，陕建控股申请将马来西亚公司注销期限延长 36个月，即2025年12月31日前完成注销，除马来西亚公司注 销履行期限变更外，承诺函中的其他内容保持不变。详见公司 2022年10月26日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集 团股份有限公司关于公司控股股东承诺延期履行的公告》（公告 编号：2022-067）。该次延期申请经公司第七届董事会第二十八 次会议、第七届监事会第二十次会议及2022年第二次临时股东 大会审议通过。 二、承诺延期履行的原因 自作出承诺以来，陕建控股积极协调推动解决同业竞争情况， 马来西亚公司严格遵守有关要求，未承接新项目，仅开展未了结 的诉讼/仲裁的程序工作、工程收尾结算工作及债权债务的追偿 及偿付工作，不存在与公司新增的同业竞争。 马来西亚公司因TWY服务式公寓楼项目与建设单位产生合 同纠纷，向马来西亚亚洲国际仲裁中心提起仲裁，2024年5月 最终裁决马来西亚公司胜诉，但对方公司不服仲裁裁决提起诉讼， 目前一审驳回对方公司诉请，正在二审审理过程中，实际进程较 预计时间大幅延后。由于马来西亚对案件没有审限限制，案件延 期审理情况较为普遍，且对方公司同时采取其他法律手段拖延诉 讼进程，加之马来西亚为三审制度，后续诉讼进展及实际执行情 况存在诸多不确定性。根据马来西亚法律的规定，存在未了结的 仲裁、诉讼程序的公司无法办理注销，因此马来西亚公司无法在 2025年12月31日前完成注销。 鉴于马来西亚公司目前已无实质性经营行为，实质上与陕建 股份已不存在同业竞争；同时，拖累承诺履行的TWY服务式公寓 楼项目诉讼案件属于马来西亚公司债权回收案件，积极应对该诉 讼有利于维护国有资产权益；此外，如前所述，该案件审理过程 中延期状况时有发生，后续不可控因素较多，未来不确定性较大， 陕建控股申请拟延期履行该项承诺。 三、延期后的承诺内容 陕建控股申请将马来西亚公司的注销期限延长36个月，即 2028年12月31日前完成注销，除承诺履行期限变更外，承诺 的其他内容保持不变。延期后的承诺内容具体如下： 华山国际工程马来西亚有限责任公司将于2028年12月31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于 2028年12月31日前完成注销。 四、对公司的影响 上述承诺事项延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况， 符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》 等相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营 造成不利影响，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益 的情形。 该议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公 司回避表决该议案。 中财网
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