银龙股份(603969):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 天津银龙预应力材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解 除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年12月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序...............................................................6 五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明...................................................................................................................8 六、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售安排10七、独立财务顾问结论性意见.................................................................................11 八、备查文件及咨询方式.........................................................................................12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由银龙股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对银龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对银龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2023年1月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2023年1月16日至2023年1月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年2月3日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年2月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《天津银龙预应力材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2023年2月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2023年10月19日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。 （七）2024年12月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。 （八）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。 （九）2025年12月1日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，银龙股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁暨上市相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 五、本次限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除 限售条件成就情况说明 （一）限制性股票预留授予部分第二个限售期已届满 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2023年11月28日，第二个限售期已于2025年11月27日届满。 （二）满足解除限售条件情况的说明
六、2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解 除限售安排 1 2023 10 19 、预留授予日： 年 月 日； 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股； 3、预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计93人，可解除限售的限制性股票为90.54万股； 4、解除限售具体数据如下：
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，银龙股份2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售暨上市相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售暨上市事项尚需按照《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定办理相应手续。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《天津银龙预应力材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》2、天津银龙预应力材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议（二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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