科德数控(688305):科德数控2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................32025年第一次临时股东大会会议议程...................................5议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...8议案二：关于修订和制定公司部分治理制度的议案......................10议案三：关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案....................12议案四：关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案..13议案五：关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案....142025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年12月8日13时30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号会议室（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月8日至2025年12月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）主持人：董事长于本宏先生 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的 议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记等事宜。具体情况如下： 一、取消公司监事会的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应对《公司章程》相关条款作出修订，同时废止《科德数控股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。 二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。 本次修订尚需公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人士全权办理相关工商变更登记、备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2025年12月8日 议案二 关于修订和制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，持续健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司治理制度如下：
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2025年12月8日 议案三 关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，公司第四届董事会董事薪酬方案拟定为： 1、在公司或子公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）的薪酬，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴；2、未在公司担任其他任何职务的非独立董事，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴； 3、公司独立董事津贴金额为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬； 4、公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决，担任公司董事以及与其存在关联关系的股东对其个人薪酬方案需回避表决。 科德数控股份有限公司 2025年12月8日 议案四 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事 的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 公司第四届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2025年12月8日 议案五 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的 议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李日昱女士、冯虎田先生任期自公司股东大会审议通过之日起三年，赵明先生任期自公司股东大会审议通过之日起至其连任满六年之日止。 独立董事候选人李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生均已按照相关规定取得独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中李日昱女士为会计专业人士。公司第四届董事会独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。 为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 公司第四届董事会独立董事候选人简历详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。 本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。 科德数控股份有限公司 2025年12月8日 中财网
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