鸿合科技(002955):重大事项内部报告制度（2025年11月）
第一章 总 则 第一条 为加强鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项信息内部报告工作的管理，明确公司各部门、各分公司、全资/控股子公司内部重大事项的报告方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地进行内部审议和信息披露，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司（含公司及所属子公司）及有关人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度所称重大事项内部报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司以及子公司（包括公司全资子公司、控股子公司，以下同）的负责人和/或联络人； （三）公司委派、提名、推荐到子公司的董事、高级管理人员及指定的联络人； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或其指定的联络人； （五）其他由于其所任公司职务可能获知公司有关重大事项信息的人员。 重大事项内部报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第四条 本制度适用于公司各部门、各分公司、各子公司（包括全资子公司和控股子公司）。本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第五条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。 第六条 重大事项内部报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二章 重大事项的范围 第七条 重大事项包括但不限于：公司及子公司出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重要会议（见本制度第八条关于“重要会议”的定义）、重大交易（见本制度第九条关于“重大交易”的定义）、重大关联交易（见本制度第十条关于“重大关联交易”的定义）、重大诉讼和仲裁事项（见本制度第十一条关于“重大诉讼”和“仲裁事项”的定义）、重大变更事项（见本制度第十二条关于“重大变更事项”的定义）、重大风险事项（见本制度第十三条关于“重大风险事项”的定义）、本章所述其他重大事件及上述事件的持续变更进程。 第八条 本制度所称重要会议包括下列会议： （一）公司召开董事会、审计委员会、股东会； （二）子公司召开董事会、监事会、股东会或者作出执行董事决定、监事决定、股东决定的会议决议或决定； （三）公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第九条 本制度所称重大交易事项包括以下事项： （一）公司及子公司发生或即将发生的重大交易事项，包括： 1.购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司提供担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 9.转让或者受让研发项目； 10.签订许可协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 (二)上述事项中，发生第3、4项交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生第（一）款中第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应的公司的相关财务指标适用第（二）款的规定。 上述除“提供担保”和“委托理财”等另有规定交易事项外，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。公司相应部门根据前述交易类别设立相应台账。 公司及子公司发生第（一）款第2项中规定的“投资设立公司”事项时，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第（二）款中相关规定。 （三）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当及时报告。 第十条 本制度所称关联交易事项包括下列事项： （一）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由上述第1项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与上述公司的关联法人中第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于下述公司的关联自然人中第2项所列情形者除外。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司董事及高级管理人员； 3.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；4.上述第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同公司的关联人：1.根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上述关于公司关联人所进行的规定中的规定情形之一； 2.过去十二个月内，曾经具有上述关于公司关联人所进行的规定中的规定情形之一。 （二）关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： 1.本章第九条第（一）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （三）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告并履行内部程序：1.公司及子公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东会审议。 （四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本第十条第（三）款的规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本第十条第（三）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司各部门、分公司及子公司向公司董事会和董事会秘书提出拟进行关联交易的书面报告的，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 （六）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 （七）公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： 1.认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； 2.一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； 3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4.上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条（一）中属于公司关联自然人第2项、第3项、第4项规定的关联自然人提供产品和服务；5.深圳证券交易所认定的其他情形。 第十一条 本制度所称重大诉讼和仲裁事项包括： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本款规定，已按照前款的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围； （三）未达到本条第（一）款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大事项报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告； （四）证券纠纷代表人诉讼。 第十二条 本制度所称重大变更事项包括： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十三条 本制度所称重大风险事项包括： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十四条 本制度所称其它重大事项包括： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告和盈利预测； 1.公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入低于3亿元； （5）期末净资产为负值； （6）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （7）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因本条第一款第（6）项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 2.预计本期业绩与已报告的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。 （三）利润分配和资本公积金转增股本； 1.公司及子公司进行利润分配或资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容； 2.公司及子公司收到参股公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告。 （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （六）公司及公司股东发生承诺事项； （七）可转换公司债券涉及的重大事项； （八）公司及子公司破产； （九）新专利获得授权； （十）被行业监管部门检查及结果； （十一）重大工程阶段性进展； （十二）募集资金项目的进展情况及签署的相关合同； （十三）公司及子公司拟提交董事会、审计委员会、股东会审议的事项；（十四）公司独立董事的声明、意见及报告； （十五）其他情形。 第十五条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该事项报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该事项报告公司董事长和董事会秘书。 第十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时向股东报告。 第十七条 应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。 第三章 重大事项内部报告程序 第十八条 公司各部门、分公司及子公司在重大事项最先触及下列任一时点后，其重大事项报告义务人应及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内或分公司、子公司可能发生的重大事项： （一）拟将该重大事项提交董事会、审计委员会或者股东会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人、子公司负责人或各子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时； （四）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，公司各部门及各分公司、子公司应当及时报送： 1.该事件难以保密； 2.该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； 3.公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第十九条 公司各部门、分公司及子公司应按照下述规定向公司董事长和董事会秘书报告本部门负责范围内、本分公司及子公司重大事项的进展情况：（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第二十条 按照本制度规定负有重大事项报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大事项的第一时间立即以面谈或电话方式向董事长和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大事项有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第二十一条 公司董事会秘书应对获悉的重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大事项需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的重大事项，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第二十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交给独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十四条董事会秘书有权随时向负有重大事项报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第二十五条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第四章 未公开重大事项的保密 第二十六条董事会秘书及其他因工作关系接触到重大事项的工作人员，在相关信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二十七条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大事项的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大事项，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第五章 重大事项内部报告的管理和责任 第二十八条重大事项的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）公司董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；（四）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、分公司负责人、子公司负责人是履行内部事项报告义务的第一责任人； 5% （五）持有公司 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第二十九条公司实行重大事项实时报告制度。公司各部门、分公司及子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部事项报告义务人应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 公司内部事项报告义务人也即内部事项报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部事项报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为事项报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，分公司和子公司根据实际情况，联络人以财务部门、行政部门负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大事项的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部事项报告制度和指定的事项报告联络人应报公司董事会办公室备案。 重大事项报送资料需由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达公司董事会办公室。 第三十条 公司董事、高级管理人员是内部事项报告义务人的同时，还负有督导责任，应时常督促公司各部门、分公司及子公司对重大事项的收集、整理、报告工作。 第三十一条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部事项报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第三十二条发生本制度所述重大事项应上报或报告而未及时上报或报告的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 未按本制度规定履行内部事项报告义务，包括但不限于下列情形： （一）按照本制度相关规定应报告而不向公司董事长和董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料； （二）未在第一时间履行事项报告义务或提供相关文件、资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复公司董事长、董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行事项报告义务的情形。 第六章 附 则 第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订报董事会审议通过。 第三十四条 本制度经董事会审议通过后生效实施。 第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。 鸿合科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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