鸿合科技(002955):董事会提名委员会工作规则(2025年11月）
第一章 总 则 第一条 为了规范鸿合科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化公司董事会和经理层的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《鸿合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟订公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会委派。 第六条 提名委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作规则增补新的委员。委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作规则或者公司章程的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第七条 董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 提名委员会的决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。 提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出关于董事、高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第五章 提名委员会的议事规则 第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要应当及时召开提名委员会会议，主任委员担任召集人。 会议通知原则上应不迟于会议召开前三天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，同时公司应向全体委员提供相关资料和信息。需要尽快召开提名委员会临时会议的，经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。公司应当保存前述会议资料至少10年。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十四条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席提名委员会会议，视为不能履行职责，提名委员会应当建议董事会予以撤换。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。 第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他方式召开的应当及时签署书面文件。 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。 该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及有关高级管理人员列席会议。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10年。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，由董事会秘书以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。 第六章 附 则 第二十二条 本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。 第二十三条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。 鸿合科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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